耿越尧律师
律师观点分析
辽宁地区民间借贷纠纷案：代理被告成功将600余万元“借款”抗辩为工程预支款，法院仅支持31万余元
一、案情概述
原告某建设公司主张与被告于某某存在民间借贷关系，依据于某某自2019年至2023年期间出具的14张“借条”，要求其偿还借款本金共计600余万元及利息。原告称，上述款项系于某某因承包工程施工资金不足而多次向其借款，用于工程建设及支付劳务费、材料费等。
被告于某某委托耿越尧律师代理应诉。律师经深入分析后提出核心抗辩：本案并非民间借贷关系，而是建设工程预支款项。于某某系借用原告资质进行实际施工的负责人，案涉款项均因工程施工需求向原告申请拨付，全部用于工程支出，款项直接支付给材料商、劳务公司等第三方，并未经过于某某个人账户。所谓“借条”，实为原告内部规范工程款项领用流程的凭证，双方从未就借款利息、还款时间、逾期责任等民间借贷核心条款达成约定。
二、律师有效代理成果
耿越尧律师在本案中开展了以下有效代理工作：
1. 精准定性案件性质：律师敏锐地捕捉到案涉款项与工程施工的紧密关联，主张案涉款项系工程预支款而非民间借贷，从根本上动摇了原告的诉讼基础。
2. 逐笔梳理款项流向：律师协助当事人对14笔款项逐笔分析，证明款项均直接支付给案外第三方（材料商、劳务公司等），且银行回单载明用途多为“工程款”“材料款”“劳务费”，而非“借款”。
3. 援引行业惯例与裁判规则：律师提出，建设工程施工过程中预支的材料款、劳务费等，需在工程结算时统一核算抵扣，原告绕过工程结算单独主张“借款返还”，违背行业惯例和交易逻辑。
4. 利息约定抗辩：针对其中3笔约定利息的款项，律师主张该约定系原告内部财务人员自行标注，并非双方真实意思表示，且款项实际用于工程，利息约定应属无效。
5. 诉讼时效抗辩：律师还就部分款项提出诉讼时效抗辩，进一步削弱了原告的主张。
案件结果：法院经审理认为，原告提供的第1至11份“借条”及款项支付凭证无法证明双方存在民间借款关系，相关款项应认定为支付工程款，驳回原告该部分诉讼请求。对于第12至14份“借条”，因款项涉及执行案件垫付，双方对还款期限、方式及利息有明确约定，符合民间借贷法律特征，判令于某某偿还借款本金31万余元及利息。原告主张的600余万元借款本金中，超过570万元被法院驳回。
三、代理难点剖析
1. “借条”形式与实质的冲突：案涉款项虽以“借条”形式出具，但实质为工程预支款。如何透过形式看本质，论证款项的工程属性，是本案的核心难点。
2. 款项流向复杂：14笔款项涉及多个收款主体，包括材料商、劳务公司、物流公司等，需要逐笔核对银行回单、借条内容、工程合同等证据，梳理难度极大。
3. 建设工程与民间借贷的交叉：本案涉及建设工程施工合同、借用资质、工程预支款、民间借贷等多个法律关系的交叉，需要律师对建设工程领域和民间借贷领域均有深入理解。
4. 诉讼时效与利息约定争议：部分款项时间跨度长，涉及诉讼时效问题；部分款项约定利息，需论证利息约定的效力，法律适用难度较高。
5. 证据链庞杂：原告提交了14张借条、多份银行回单、建设工程施工合同、建筑安装工程承包合同、多份民事判决书及调解书等大量证据，证据体量大、法律关系复杂，对律师的证据组织能力要求极高。
四、寄语
在建设工程领域，实际施工人向承包方申请工程预支款时，往往被要求出具“借条”。一旦发生纠纷，承包方可能以“民间借贷”为由要求返还全部款项，而实际施工人则面临巨额还款压力。这类案件涉及建设工程与民间借贷的交叉，款项性质模糊、证据链庞杂、法律关系交织，事实认定难度极高。如何透过“借条”的形式看清工程预支款的本质，如何逐笔梳理款项流向，如何论证利息约定的效力，都需要专业律师的介入。如果您也面临类似工程款与借款性质争议、建设工程施工合同纠纷、民间借贷抗辩等法律问题，建议尽早咨询耿越尧律师（辽宁一军律师事务所），及时梳理证据、厘清款项性质、制定应诉策略，依法维护自身合法权益。