合伙纠纷案件担任被告代理人成功驳回原告所有诉讼请求

律师观点分析

案情

张某与吴某于2019年2月合伙在重庆做塑料生意：共同出资，共同经营橡塑品业务，具体为：张某将前期投入作价成60万，占合伙份额60%；吴某将前期15万对张某的借款转为投资款，另外再投资25万，共计40万，占合伙份额40%；双方共同经营，共担盈亏。但双方没有订立书面合伙协议。口头协议达成后，吴莫陆续向张某汇款用于合伙经营，其中2019年2月汇款150000元、2019年3月汇款100000元。（本案纠纷发生前，因张某未委托本律师介入处理，其本人也因在外经商未出庭应诉，直接导致本应属于投资款的另外15万被认定为了借款）

合伙期间，吴某负责记账管理工作，张某负责对外经营活动。2019年5月，因塑料生意后续还需大量资金加之塑料行情暴跌，吴某单方面要退伙，并独自离开了重庆回了老家。2019年7月，张某因一人无力继续经营，变卖了所有合伙资产。

2020年7月，吴某诉至法院要求张某返还投资款25万元。

本人作为本案被告张某的代理律师，接受委托后第一时间指导张某整理了合伙期间的账户交易流水（500多页）、合伙账本（3本）、合伙资产等合伙类案件核心证据材料。

相关法条

《民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十四条的规定：“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。”

承办结果

一审法院驳回对方全部诉讼请求；

二审法院驳回对方全部上诉请求，维持一审判决。

本案中，原告认为被告前期投入60万存在虚假、投资款未用于合伙生意、合伙财产由被告低价处理等，要求被告返还投资款。

本律师在接受委托后，向当事人充分了解了案件情况，历经三次当面沟通、整理材料。本案最不利的方面就是后期合伙资产的处理情况（微信聊天记录已删），好在通过诉讼技巧使原告在案件二审中提交了与被告的聊天记录，其中载明了被告向原告通告合伙财产处理的情况。

通过分析，我们梳理出一条路径：首先，案涉投资款如实际已用于合伙经营，那么相应的，被告就无需对此承担返还责任；其次，合伙结算需要对合伙财产进行清算，但双方合伙未对合伙财产及生产资料进行统计并建立财会账目。基于此，我们向法官提交了账户流水和支出账目等一系列证据，最终法院采纳了我们的代理意见，驳回了原告所有诉讼请求

当事人需要注意

合伙经营，各合伙人之间应当订立书面合伙协议，并建立完整的财会账目，对合伙资产进行登记造册，不可掉以轻心。