公司股权分配切忌股权均等
【导语】大多数创业者在创业初期，都是因志趣相投，有共同创业梦想的几个朋友、几个兄弟走到一起，共同创办公司。为了体现朋友、兄弟之间的平等，营造和谐的氛围，公司股权分配往往是均等的，尤其是，当公司只有两个股东时，每人50%的股权。但这样做的结果是，没有了核心股东，一旦两个股东意见相左，公司将走入死循环，这是公司股权分配的大忌。
【案例】
“真功夫“的前身，是潘宇海在东莞长安镇开的一家“168甜品店”。1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把“168甜品店”改为“168快餐店”。股权结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。此时，蔡达标和潘宇海各占50%股权。
2007年，“真功夫”引入“今日资本”和“中山联动”两家私募股权投资基金，谋求上市。当时，两家私募股权投资基金对“真功夫”的估值高达50亿元，他们各投资了1.5亿元，各占3%的股权，同时，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。与此同时，在蔡达标的主持下，开始着手“去家族化”改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员。在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化，股东冲突由此引发。
最后，潘宇海不满被边缘化，状告蔡达标，蔡达标因挪用公司资产被捕，资本方退出，再后来潘宇海重新掌舵，公司重新起航。但是，“真功夫”却错失了中式快餐发展的黄金时期，上市计划也随之泡汤。
【律师评析】
“真功夫”在创立之初，再到私募股权投资基金进入，一直保持均等的股权结构，导致公司没有一个“当家人”，不能形成统一的意志。股东之间只要发生矛盾，这个矛盾往往是不可调和的。因此，造成“真功夫”如此结局的核心问题，是其均等的股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。
任何一个组织都要有核心人物，这个核心人物对于该组织的成立、发展、状大起到决策核心的作用。就公司而言，强调核心股东，赋于核心股东的决定性的作用，使公司在千变万化的市场环境中果断决策，避免贻误“战机”；强调核心股东，避免因公司股权均等，而使公司陷入僵局。在公司法理论中，有一个概念叫“公司僵局”，包括股东会僵局和董事会僵局两种情况。股东会僵局，是指公司在存续运行中由于股东之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况；董事会僵局，是指公司在存续运行中由于董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致董事会不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。强调核心股东，避免公司股权均等，是有效避免股东会僵局的手段。
我是吴坤燕股权律师，希望能助力您在股权大时代，运用股权“核武器”撬开商业成功之门。
（四川明炬律师事务所 吴坤燕股权律师）
