陶明月律师
律师观点分析
承办案例：江苏XX公司诉XXXX公司承揽合同纠纷一案；
关键词：承揽合同与建设工程施工合同的定义、区别、法律后果；
案件概况：
2021年江苏XX公司（以下简称“XX公司”）与XXXX公司（以下简称“XXXX公司”）签订《琼海市嘉积城区污水处理厂扩建工程设备购销合同》，约定XXXX公司向XX公司采购污水处理设备，合同总价款 1480万元，付款方式为：预付 30%，货到验收后付至 55%，安装完成后付至 80%，竣工验收合格后付至95%，余5%作为质保金在质保期两年满后支付。双方于 2022 年 6 月 29 日进行验收并出具《工程设备单机调试整体联动调试完工验收单》。由于XXXX公司未按约支付款项，XX公司委托陶明月律师、郑XX律师代理起诉XXXX公司，要求支付货款XXX 元及利息。
审理经过：
一、XX公司代理律师按照双方签订的《琼海市嘉积城区污水处理厂扩建工程设备购销合同》约定的管辖条款以“承揽合同纠纷”案由向海口市龙华区人民法院提起诉讼。案件受理后，XXXX公司提出管辖权异议，认为本案的案由并非承揽合同纠纷，而是建设工程施工合同纠纷。龙华区法院经审理认为：本案双方法律关系更符合建设工程施工合同纠纷，遂裁定移送项目所在地琼海市人民法院处理。法律文书案号：XX省海口市龙华区人民法院（2023）琼0106民初9946号民事裁定书。
二、XX公司代理律师经研判认为：案涉合同无论是从合同签订形式、还是从实际供货履行内容来看均系承揽合同，海口市龙华区人民法院作出的前述管辖裁定有误，随即向海口市中级人民法院提起上诉要求撤销一审裁定，但海口市中级人民法院经审理认为：双方签订的购销合同更符合建设工程施工合同特征，遂裁定驳回上诉，维持原裁定。法律文书案号：XX省海口市中级人民法院（2023）琼01民辖终374号民事裁定书。
三、本案随即按照海口市中级人民法院终审裁定规定移送琼海市人民法院审理，XX公司代理人陶明月律师、郑XX律师出席庭审，XXXX公司当庭抗辩本案系建设工程合同纠纷且案涉项目尚未竣工验收，质保期尚未届满，付款条件未成就。
庭审焦点：
1、本案案由是承揽合同纠纷还是建设工程合同纠纷；2、XX公司主张的货款，付款条件是否全部成就？
裁判观点：法院经审理采纳了XX公司代理律师的代理意见，认为双方签署的是购销合同，设备安装系XX公司完成供货要求所附带的合同义务，合同标的应为双方之间对设备的定制、安装，而并非单纯的建设工程，故本案案由为承揽合同纠纷；XX公司和XXXX公司进行验收并出具《工程设备单机调试整体联动调试完工验收单》，可视为案涉设备验收合格，XX公司完成了合同约定的供货义务，合同质保期已届满，主张的货款付款条件已全部成就。对于XXXX公司抗辩称双方之间系建设工程合同关系，应以工程竣工时间为验收合格时间的理由，法院不予采纳。
裁判结果：判令XXXX公司向XX公司支付货款XXX元及逾期付款利息。法律文书案号：XX省琼海市人民法院（2024）琼9002民初1423号民事判决书。
四、琼海法院一审判决后，XXXX公司不服一审判决，以一审判决存在“案由认定错误、案涉工程至今未完成结算等”为由向XX省第一中级人民法院提起上诉，要求撤销原判，改判驳回XX公司诉请。XX公司代理人陶明月律师、郑XX律师在二审审理中坚持本案系承揽合同纠纷，案涉项目已竣工验收且双方已经结算，一审法院认定事实清楚、证据确实充分、判决合理合法，请求驳回XXXX公司的上诉。XX省第一中级人民法院经审理认为本案纠纷符合承揽合同纠纷的法律特征，案涉设备已于2022 年6月29日验收合格，一审判决正确予以维持。
裁判结果：驳回上诉，维持原判。法律文书案号：XX省第一中级人民法院（2025）琼 96 民终 817 号民事判决书。
本案立案之时，XX公司申请财产保全，保全金额足额查封，二审判决后，如XX一建未按时足额向XX公司履行生效法律文书确定的给付义务，XX公司将依法申请强制执行，申请法院直接从冻结金额中扣划XX公司款项，以维护XX公司自身合法权益。
律师建议：
1、合同双方当事人应当按照约定履行自己的义务，不能仅仅依据合同约定的付款条件判断是否应当支付货款。作为设备供应商，供货人的主要义务是供应设备，安装仅是附随义务，对于验收合格的标准应为设备验收合格，而非工程验收合格。近年来，受市场环境影响，部分环保工程可能因资金困难而导致停工且复工时间无法确定，如果机械执行合同约定的以工程竣工验收为付款条件，则可能导致显失公平。
2、承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付成果，定作人支付报酬的合同。建设工程施工合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同，专指建设工程领域，属于承揽合同的特殊类型，但因其涉及公共利益，法律对其有更严格的规制。为避免承揽合同与建设工程施工合同条款混淆，建议合同双方当事人在签署合同时特别注意明确合同类型、标的物、权利义务等，以确保合同性质明确、权责清晰，并符合法律规定。
北京XX律师、郑XX律师