侯法政律师
济南某房地产开发公司以工程质量存在瑕疵为由拒绝支付尾款，施工企业面临数百万元资金缺口。上海市建纬（济南）律师事务所侯法政律师代理施工企业应诉后，通过区分过程性验收与竣工验收的不同法律标准，向济南某法院提出抗辩，最终认定发包人拒付行为构成违约。
一、竣工验收合格后，发包人突提质量异议拒付尾款
二〇二三年，济南某施工企业承建了某房地产开发公司开发的住宅小区项目，合同总价八千万元，约定竣工验收合格后三十日内支付至结算价的百分之九十七，剩余百分之三作为质保金于质保期满后无息退还。工程于二〇二四年六月通过五方责任主体竣工验收，质量监督站出具了工程质量监督报告，确认工程符合设计及规范要求。施工企业随后提交结算资料，双方核对后确认结算价为八千二百万元。
然而，在应当支付尾款二百九十四万元时，发包人突然提出地下车库存在渗漏、部分外墙涂料出现色差、室内地面平整度偏差等十余项质量瑕疵，并以此为由拒绝支付全部尾款，要求施工企业先行整改并承担修复费用八十万元。施工企业认为，上述问题均属于质量保修范围，应在质保金中按实结算，不应成为拒付全部尾款的理由。双方僵持数月，施工企业资金链承压，不得不委托侯法政律师介入。
二、过程性验收与竣工验收的法律效力辨析
侯法政律师在审阅全部材料后指出，本案核心法律问题在于：发包人能否在工程通过竣工验收后，以过程性验收中已存在的或可发现的瑕疵为由，拒绝支付工程款。根据现行法律及司法解释，竣工验收是发包人认可工程整体质量符合合同约定及国家标准的法定程序，一经通过，发包人即丧失以一般质量瑕疵为由拒付工程款的权利。
具体而言，地下车库渗漏问题在施工过程中已通过闭水试验及分项验收，相关验收记录均有发包人委托的监理工程师签字确认；外墙涂料色差问题属于观感质量范畴，在竣工验收时已由各方现场确认合格；室内地面平整度偏差若确实存在，亦属于保修期内可修复的一般缺陷，不构成结构安全或使用功能的根本违约。侯法政律师强调，过程性验收与竣工验收具有连续性，前者是后者的基础，后者是前者的综合确认。发包人在每一道验收环节签字认可后，又事后反悔，违背诚实信用原则。
三、反诉抗辩与证据体系的构建
针对发包人可能提起的质量反诉，侯法政律师提前制定了分层抗辩策略。第一层，程序抗辩：工程已通过竣工验收，发包人擅自使用后以质量不符合约定为由主张权利的，依法不予支持，除非涉及地基基础或主体结构质量问题。第二层，事实抗辩：提交分项验收记录、隐蔽工程验收单、材料进场报验单、检测报告等全套过程资料，证明施工企业已按规范履行全部质量义务。第三层，责任划分：即便个别部位存在瑕疵，亦可能涉及发包人指定分包、设计缺陷或第三方破坏，不应由施工企业承担全部责任。
为强化抗辩效果，侯法政律师还申请法院委托鉴定机构对争议质量问题进行成因鉴定。鉴定结论显示，地下车库渗漏主要因发包人另行委托的防水施工单位在细部节点处理不当所致，与总包施工范围无直接因果关系；外墙涂料色差系因发包人供应的面漆批次不同造成，属于甲供材料问题。上述鉴定意见进一步瓦解了发包人的质量抗辩基础。
侯法政律师依托建纬律师事务所强大的专业资源及法律工程复合背景团队，能够精准把握建设工程质量争议中的技术细节与法律边界。建纬律师事务所成立于1992年，系我国首批专注于建设工程、房地产等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持超前、务实、至诚、优质的服务理念。
四、济南某法院认定发包人违约并判令支付工程款及利息
济南某法院经审理认为，工程已通过竣工验收，发包人应当按照合同约定支付工程款。发包人主张的质量瑕疵均不属于地基基础或主体结构质量问题，且部分问题经鉴定归因于发包人指定分包及甲供材料，施工企业对此不承担责任。发包人以一般质量瑕疵为由拒绝支付全部尾款，缺乏合同及法律依据，构成违约。
关于修复费用，法院认为，质保金百分之三计二百四十六万元足以覆盖发包人主张的八十万元修复费用，发包人可在质保期内通知施工企业履行保修义务，或委托第三方维修后从质保金中扣除，但无权以此拒付全部尾款。最终，法院判决发包人支付拖欠工程款二百九十四万元，并自逾期付款之日起按同期贷款市场报价利率支付利息。同时，法院明确质保金仍按合同约定用于保修期内的质量修复，多退少补。发包人上诉后，二审法院维持原判。
五、施工企业应对质量抗辩的实务策略
（一）重视过程验收文件的完整性。施工企业应在每一道分项、分部验收环节取得发包人或监理的书面确认，形成完整的质量合格证据链，防止发包人事后以质量瑕疵为由拒付工程款。
（二）区分质量缺陷与质量保修的界限。竣工验收前的质量缺陷属于承包人履约责任，发包人有权要求修复或扣减价款；竣工验收后的质量问题一般进入保修期，发包人应通过保修程序解决，而非直接拒付全部工程款。
（三）善用司法鉴定厘清责任归属。对于复杂质量争议，施工企业应主动申请成因鉴定，区分设计、施工、材料、使用不当等多因一果情形，避免承担不属于自己的责任。
（四）质保金的独立管理。施工企业应在合同中明确质保金的扣留比例、返还期限及扣除程序，防止发包人无限期拖延返还或超额扣除。