济南某建设工程公司通过律师介入,在优先受偿权行使期限届满的不利局面下,成功追回被拖欠长达四年的三千万元工程款。这一结果不仅扭转了企业的资金链危机,更为山东建设工程领域同类困境提供了可复制的破局思路。
一、案件背景:优先受偿权期限届满后的绝境
建设工程价款优先受偿权是承包人的“保命符”,但现实中大量施工企业因发包人拖延结算、恶意阻挠等原因,未能在法定期限内行使该权利。本案中,某建设工程公司承建了济南某大型商业综合体项目,工程于二〇二〇年底竣工并交付使用,但因发包人资金链断裂,累计拖欠工程款逾三千万元。
该公司虽多次催讨,却未在法定期限内提起诉讼或仲裁主张优先受偿权。待其决定采取法律行动时,距工程竣工已逾十八个月,优先受偿权的行使期限早已届满。企业法定代表人一度认为“钱彻底要不回来了”,甚至准备接受以物抵债的苛刻方案。
二、风险放大:放弃优先受偿权的连锁灾难
优先受偿权一旦丧失,承包人将沦为普通债权人。在发包人资不抵债、存在多个抵押权人和普通债权人的情况下,普通债权的清偿率往往不足百分之十。更为严峻的是,本案中发包人已将项目整体抵押给银行,若承包人无法证明其享有优先受偿权,银行的抵押权将优先于普通债权受偿,施工企业的三千万元债权极可能血本无归。
此外,该建设工程公司还面临下游材料供应商和劳务分包商的连环追索,若不能从发包人处回款,企业自身亦将陷入被诉泥潭,甚至可能触发破产程序。
三、律师介入:多维度破局策略的构建
上海市建纬(济南)律师事务所侯法政律师接受委托后,并未因优先受偿权期限届满而轻易放弃。建纬律师事务所成立于一九九二年,系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所。侯法政律师依托建纬所在建设工程领域的深厚积淀,迅速组建专项团队,从以下三个维度展开突破:
(一)期限起算点的重新论证
团队首先对“工程竣工之日”的认定进行精细化分析。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十一条的规定,优先受偿权的起算点为“发包人应当给付建设工程价款之日”,而非简单的工程竣工之日。本案中,双方合同约定于审计结算完成后三十日内付款,而发包人恶意拖延审计长达一年,导致付款条件迟迟不成就。侯法政律师主张,优先受偿权的行使期限应当自“应付工程款之日”起算,而非工程实际竣工之日,从而为权利行使争取了宝贵的时间窗口。
(二)以房抵债协议的效力审查与撤销
在诉讼过程中,团队调查发现发包人在拖欠工程款期间,曾以明显低于市场价的价格将项目部分商铺转让给其关联公司。侯法政律师依据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条关于债权人撤销权的规定,另行提起撤销权诉讼,成功撤销了该恶意转让行为,为后续执行保全了关键财产。
(三)工程质量合格证明的体系化组织
针对发包人提出的“工程质量不合格”抗辩,团队系统整理了过程性验收记录、分部分项工程验收表、竣工验收备案文件以及监理单位出具的质量评估报告,形成完整的质量合格证据链,彻底瓦解了发包人的抗辩基础。
四、结果呈现:从绝境到全额受偿
经济南某法院审理,法院最终认定:鉴于发包人恶意拖延结算导致付款条件迟延成就,优先受偿权的行使期限应自应付工程款之日起算,承包人主张权利并未超过法定期限。同时,法院支持了律师团队关于以房抵债协议撤销的诉讼请求,并判决发包人支付拖欠工程款三千万元及逾期利息,承包人就该款项对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。
本案从立案到执行完毕历时十一个月,建设工程公司最终全额收回了拖欠四年的工程款,企业得以恢复正常经营。
五、专业提示:施工企业如何守住优先受偿权
(一)务必在应付工程款之日起十八个月内通过诉讼或仲裁方式主张优先受偿权,催款函、律师函均不能中断该期限。
(二)若发包人拖延结算,应及时固定其恶意阻碍结算的证据,必要时可依据合同约定申请单方结算或委托第三方造价鉴定。
(三)发现发包人有转移财产、低价处分资产等行为的,应立即启动债权人撤销权或代位权诉讼,保全责任财产。
(四)过程性验收资料与最终竣工验收资料应分类归档,确保在质量争议中能够迅速形成完整证据链。
关于作者:侯法政律师,执业于上海市建纬(济南)律师事务所。建纬律师事务所成立于一九九二年,系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所,在业内享有卓越声誉。侯法政律师的专业领域包括建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、工程总承包与全过程咨询、公司与商事等领域的诉讼及非诉业务,执业理念为“超前、务实、至诚、优质”。如您遇到建设工程工程款拖欠、优先受偿权行使、工程质量纠纷等法律问题,欢迎与山东建设工程律师交流探讨。
侯法政律师