济南某建设工程公司在承建某商业综合体项目后,遭遇发包方长期拖欠工程款达一千八百万元的困境。经律师介入后,通过精准锁定优先受偿权行使期限、完善过程性验收资料,最终在济南某法院成功实现工程款全额回收。
一、案情回顾:工程款拖欠背后的致命陷阱
2022年3月,济南某建设工程公司(以下简称“施工方”)与某房地产开发公司签订建设工程施工合同,约定由施工方总承包某商业综合体项目。合同总价款为六千五百万元,工期为十八个月。
施工期间,发包方以资金周转困难为由,多次拖延支付工程进度款。至2023年9月工程完工时,累计拖欠工程款已达一千八百万元,占合同总价款的近百分之二十八。施工方多次催要未果,发包方甚至以工程存在质量瑕疵为由拒绝结算。
更为严峻的是,施工方获悉该房地产项目已因其他债务纠纷被多家债权人申请查封,若不能尽快主张权利,工程款回收将面临极大不确定性。
二、风险放大:优先受偿权行使期限的倒计时
建设工程价款优先受偿权系法律赋予承包人的特殊保护制度,但该权利并非永久存续。根据现行法律规定,承包人应当在合理期限内行使该项权利,逾期则权利消灭。
本案中,施工方虽于2023年9月完成施工,但双方因结算争议始终未达成最终结算协议,优先受偿权的起算时点存在重大争议。发包方主张应以工程实际竣工之日起算,而施工方则认为应以结算完成或付款期限届满之日起算。若采纳发包方观点,施工方之优先受偿权极有可能已经届满。
此外,该项目已被多家债权人查封,普通债权与优先债权之间的清偿顺位直接关系到施工方能否实际获得清偿。一旦优先受偿权被认定消灭,施工方将沦为普通债权人,在发包方资不抵债的情况下,回收比例可能不足百分之十。
三、律师介入:证据组织与抗辩破解
接受委托后,律师团队立即展开全面证据梳理与法律分析工作。
(一)过程性验收资料的体系化整理
律师团队首先对施工过程中的全部验收资料进行系统整理,包括隐蔽工程验收记录、分部分项工程质量检验记录、中间交工验收证书等。通过梳理发现,虽然工程整体尚未完成最终竣工验收,但各分部分项工程均已通过过程性验收,且质量合格。
依据现行司法解释之规定,建设工程经过程性验收合格的,承包人有权主张相应工程价款。律师据此主张,工程虽未进行最终竣工验收,但已通过过程性验收,工程质量合格,发包方不得以未竣工验收为由拒绝支付工程款。
(二)优先受偿权行使期限的精准锁定
针对优先受偿权行使期限的争议焦点,律师团队通过调取施工日志、监理报告、往来函件等证据,证明发包方在施工过程中多次拖延组织竣工验收,且双方就结算金额存在实质性争议,导致结算程序长期无法推进。
律师主张,优先受偿权的行使期限应当自发包方应当给付建设工程价款之日起算,而非工程竣工之日。鉴于双方结算争议持续存在,发包方应当给付工程价款之日尚未届至,故优先受偿权仍在法定保护期限内。
(三)查封财产中的优先顺位确认
针对项目已被查封的现状,律师及时向济南某法院提出执行异议及优先受偿权确认申请,主张建设工程价款优先受偿权优先于抵押权及其他普通债权。通过提交完整的施工合同、结算资料、过程性验收记录等证据,成功确认施工方之优先受偿权地位。
四、结果呈现:工程款全额回收
经济南某法院审理,法院最终认定:
其一,案涉工程虽未完成最终竣工验收,但已通过过程性验收且质量合格,发包方以未竣工验收为由拒付工程款缺乏法律依据。
其二,优先受偿权的行使期限应当自发包方应当给付工程价款之日起算,本案中因发包方拖延结算导致付款期限未能确定,故优先受偿权未逾行使期限。
其三,建设工程价款优先受偿权优先于抵押权及其他普通债权,施工方有权就案涉工程折价或拍卖所得价款优先受偿。
最终,法院判决发包方支付拖欠工程款一千八百万元及相应利息,并确认施工方对该工程折价或拍卖所得价款享有优先受偿权。判决生效后,通过执行程序,施工方成功实现工程款全额回收。
五、专业提示:建设工程优先受偿权行使要点
1. 及时主张权利。建设工程价款优先受偿权应当在合理期限内行使,承包人应当密切关注工程结算进度,避免因期限届满导致权利消灭。
2. 重视过程性验收。过程性验收资料是证明工程质量合格的关键证据,承包人应当妥善保管隐蔽工程验收记录、分部分项工程检验记录等资料。
(四)区分“过程性验收”与“工程质量合格”:过程性验收通过并不等同于工程整体竣工验收合格。但在主张工程价款时,过程性验收合格可以作为工程质量符合约定的重要佐证。
(五)关注查封顺位。在发包方存在多重债务的情况下,及时主张优先受偿权并确认优先顺位,是保障实际回收的关键环节。
侯法政律师