济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金

济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金

导读：济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权转让纠纷律师调查有关股权转让合同纠纷退还股权转让金案证据，济南股权转让纠纷律师参加股权转让合同纠纷退还股权转让金诉讼。以下是济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金,2022年6月16日，C（转让方1）、A（转让方2）与B（受让方)、案外人（受让方）某丙公司签订《有关某丁公司之股权转让协议》约定，C对某丁公司持有67%股权，A对某丁公司持有33%股权，C、A将其对某丁公司100%的股权转让给B及案外人某丙公司。各方同意，本次股权转让对价为19500000元，转让方同意在本次股权转让对价中，先扣除受让方应支付给某丁公司的货款的50%（即某丁公司应收款中转让方关联的应支付给某丁公司的货款)后为最终的支付对价。自本次股权转让协议签订生效起5个工作日内，转让方应协助受让方、目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，某己公司（某丁公司）的唯一股东、将受让方指定的人员备案为目标公司的董事、监事及高级管理人员等。B与C、A及案外人某丙公司均签字加盖公章。后B与C、A及案外人某丙公司签订《有关某丁公司之股权转让协议补充协议1》约定，关于应付账款的支付:附件1显示借款金额合计12715000元、截止2022年5月25日利息费3884815元，合计16599815元。上述款项以转让方和受让方共同确认后，且于债权人确定付款计划之日起15个工作日内，按照还款计划支付上述款项。收到款项之一方应向对方提供有效的发票或收据……。B与C、A及案外人某丙公司均签字加盖公章。B向C转款1500000元,B向A转款2笔共计1000000元，案外人某丙公司向C转款2000000元。2022年7月5日，甲方：某丙公司，乙方：B签订《权利义务转让协议书》约定，甲乙双方确认，截止本协议签订日日，甲方为履行股权转让协议已经按照约定支付了2000000元股权转让款。二、甲乙双方一致同意，甲方将其在股权转让协议当中的权利义务一并转给乙方。协议签订后，乙方承担该协议项下甲方应当承担的权利和义务，甲方退出该协议，不再承担该协议项下权利和义务。三、甲乙双方一致同意，上述合同权利义务转让对价为2000000元，由乙方于2022年7月5日前一次性支付至甲方指定的银行账户。某丙公司与B加盖公章确认。B向案外人某丙公司转款2000000元。（转让方)：C与（受让方)：B签订《有关某丁公司之股权转让终止协议》（以下简称“股权转让终止协议”）约定：一、转让方、受让方双方于2022年6月17日签订了《某丁公司之股权转让协议》，经转让方、受让方协商，同意解除上述股份转让协议，终止本次股份转让。二、各方约定协议签订2日内转让方将股权转让金4500000元退还受让方指定账户。转让方将股本金转让后，受让方立即将公司证照、印鉴、资料、业务合同移交转让方。股权转让金4500000元使用某丁公司应收账款进行支付。上述款项的使用由转让方内部商议，与受让方无关……。被告C与原告B加盖公章确认。2022年10月31日，B向C移交返还了某丁公司的印章、账户、证照等全部物品及资料，双方签订了《某丁公司之股权转让终止交接单》。同日，C向B退还股权转让金3000000元。2022年8月24日，B通过某平台向A配偶黄某发送《股权转让终止协议》。某丁公司现登记股东为C及A。

济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金,B公司向一审法院起诉请求：1、判令C、A向B退还股权转让金1500000元；2、判令C、A向B支付逾期付款损失122046.58元（暂计到2025年6月16日)，并支付自2025年6月17日起至全部股权转让金全部退还之日止的后续逾期付款损失；3、判令C、A承担本案全部诉讼费用、保全费、保函费等一切相关费用。

裁判理由

济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金,关于《股权转让终止协议》的效力。该合同系B与C基于原《有关某丁公司之股权转让协议》履行发生障碍的真实情况，经协商一致后签订，是双方变更原有合同关系的真实意思表示。虽然原签订的股权转让协议实际四方主体，但B已经与案外人某丙公司签订《权利义务转让协议书》，某丙公司将购买的涉案股权2000000元权利义务转让给B，B具有与C签订《股权转让终止协议》的资格，且B与C作为协议的直接当事人，有权就涉及双方权利义务部分进行协商变更或中止。该《股权转让终止协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。关于A辩称，B未足额支付对价为由，主张其享有先履行抗辩权，从而不履行办理股权变更登记的义务。对此，一审法院不予采纳，理由如下：第一、付款条件的成就受阻双方均有过错。导致足额支付的条件无法成就的直接原因，是作为付款计算基础的货款抵扣数额未能确定。而确定该数额,需要合同各方，特别是A作为原股东，对尚欠金额应积极的配合与核实。在无证据证明B故意阻挠该事项确定的情况下，完全归责于B，有失公允。且B已通过某平台方式向A的配偶黄某发送了《股权转让终止协议》，A辩解对该终止协议不知情与该事实相矛盾，一审法院对此不予采信。第二、在双方签订的《有关某丁公司之股权转让协议》中明确约定了：自本次股权转让协议签订生效起5个工作日内，转让方应协助受让方、目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。并未约定A主张的“未足额支付对价”为股权变更的前提条件。股权变更登记是转让方的核心义务，不受前述付款障碍的无限期阻却。股权转让合同关系中，转让方的主给付义务是转移股权权属。虽然付款与股权变更登记可能互负义务，但在本案中，由于前置的应收账款抵扣数额不明，使得被告主张对方到期债务的具体内容不明确。在此情况下，A不能以一项内容不明确、条件未成就的债权，作为其长期、根本性不履行合同义务的正当理由。且，股权转让款的支付与股权变更登记通常并非严格的先后履行关系。其采取消极态度，既不推动解决抵扣数额问题以明确对价，也拒不变更工商股权登记，致使股权长期闲置，致使合同目的无法实现。关于B主张C、A退还股权转让金1500000元。首先，B与C已通过《股权转让终止协议》就终止交易、退还款项达成合意，且C已退款3000000元，已履行了部分退款义务，经核算，B就涉案支付股权转让金3500000元，C已退还3000000元，故，C仍需向B返还500000元。其次，鉴于《股权转让终止协议》因股权长期未变更，合同目的已无法实现，A收取的1000000元转让款对应的股权转让交易未能完成,其继续占有该款项缺乏合法依据，故，A向B返还股权转让款1000000元。关于B请求C、A向原告支付逾期付款损失。综合本案因合同约定不明导致履行障碍，双方均有一定责任，对此，一审法院不予支持。

裁判结果

济南股权转让纠纷律师谈股权转让合同纠纷退还股权转让金,依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、五百六十六条、五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第八十六条规定，判决：“一、被告C于本判决生效之日起十日内向原告B返还股权转让款500000元；二、被告A于本判决生效之日起十日内向原告B返还股权转让款1000000元；三、驳回原告B其他诉讼请求。