济南合同纠纷律师谈合同纠纷确认房屋置换协议有效

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基本案情

济南合同纠纷律师谈合同纠纷确认房屋置换协议有效,一、A提供2015年7月23日《房屋置换协议书》一份，其上载明，甲方A，乙方B，甲方将在某政府西侧，XX路与XX街交汇处由甲方父亲E开发建设的“某XX”院内栋号XX（面积7029m2，四层综合楼，土地29725m2，使用性质商业出让）房屋一栋及土地与乙方位于XX市XX区[产权证：XX房权字第106XXXXX16，建筑面积916.19平方米，土地证：XX国用（2015）第04XXXXX23号，面积：341m2，土地使用性质：商业出让至2039年]、XX小区105号房[产权证：XX证：XX房权字第106XXXXX**面积：85.46m2商业用房及对应的地下室部分85.46m2，土地证：XX国用（2015）第04XXXXX20号，面积：32m2，土地使用性质：商业出让至2039年]，和XX甲栋一层毗邻104号房旁边原游泳池位置约800平方米，合计约1886m2、105号房门前停车场及侧面至104号房之间门前的花园等上述全部房屋，甲、乙双方进行等值互换；双方商定2015年7月30日前按房屋现状办理一次性房屋交接事宜，交接后各自派人对房屋进行看管；相关更名过户手续及产生费用各自承担，双方互相保证无条件积极配合对方出具所有相关更名及过户手续。B否认该协议落款处乙方签字系其本人所签。同日，双方签订另一份《房屋置换协议书》，约定，甲方为XX某XX有限责任公司，甲方代表为A，乙方为B，约定，甲方将在某政府西侧，XX路与XX街交汇处由甲方开发建设的“某XX”院内栋号XX（面积7029m2，四层综合楼，土地29725m2，使用性质商业出让）房屋一栋进行置换，其他内容与前述《房屋置换协议书》一致。该份协议落款甲方处加盖XX某XX有限责任公司公章，A在甲方代表处签字。同日，双方另签订《房屋抵账协议书》，约定，甲方为B，乙方为XX某XX有限责任公司，乙方代表为A，约定，甲方所有的XX103号房及对应地下室、门前停车场以400万元卖给乙方；甲方将XX**越野车以150万元卖给乙方；甲方同意乙方在某XX剩余别墅拍卖的价款中扣除上述550万元；乙方在某XX院内别墅（1-76/119-8、1-76/119-11、1-76/119-26、1-76/119-17、1-76/119-4、1-76/119-32）拍卖价款中扣除上述550万元。2021年9月，B（甲方）与A（乙方）签订《补充协议》，约定，双方就2015年签订的房屋置换协议书及房屋抵账协议书内容，补充：（一）关于XX5号楼查封事宜，按标的额委托律师所进行诉讼，节省下来的部分双方各分50%，其他部分由甲方支付，诉讼费共同承担；（二）XX名下所有房屋归甲方所有；（三）甲方另行向乙方支付200万元；（四）XX原置换房屋归乙方A所有......（五）乙方协助甲方办理XX某XX有限责任公司在XX工商局的工商登记中乙方20%股权的股权转让事宜；乙方将某XX的相关印章及文件等交给甲方。A称，双方先签订的加盖公章的置换协议，A提出如果履行该协议，B名下104、105等房屋更名过户后落到公司名下，而届时B为该公司法定代表人，等于两套房屋又落到他个人名下，没有落到A名下，因此签订了第二份置换协议，第一份合同虽然是以公司名义签订，但主体应为A个人。B对与A个人签订补充协议的原因，表示时间太久记不清了。二、双方在庭审中均认可，2015年《房屋置换协议书》签订后，B向A交付了案涉104、105号房屋，由A占有使用至今，但房屋所有权目前仍登记在C名下。三、2017年9月13日，XX省XX市中级人民法院作出（2017）XX01行终256号行政判决书，查明，B与A欲共同设立XX某XX有限公司找到案外人黄某代办，2016年1月13日，XX市工商行政管理局某开发区分局核准该公司设立登记注册号为2201XXXXXXXX339的XX某XX有限公司，将B、A登记为公司股东……注册号为220XXXXXX1506的XX某XX有限责任公司于1998年11月24日经核准设立……已于2006年12月被吊销。工商登记档案显示，XX某XX有限责任公司（注册号XX，以下简称“原某XX公司”）住所为XX市某公路XX公里处，法定代表人为E，注册资本500万元，1998年11月24日成立，2016年8月名称由XX某XX有限公司变更为XX某XX有限责任公司。XX某XX有限责任公司（注册号2201XXXXXXXX339，以下简称“新某XX公司”），法定代表人为B，公司注册资本为10万元，2016年1月13日成立，2016年8月，企业名称由XX某XX有限公司变更为XX某XX有限责任公司，章程载明，该公司设立时股东为B、A，B认缴货币出资8万元，A认缴货币出资2万元，均于2036年1月10日前到位，2021年10月19日，该公司股东由A、B变更为B、田某。庭审中，A提供2015年10月20日原某XX公司向XXXX高新技术产业开发区工商局提交的申请报告一份，载明，该公司已被吊销营业执照，为处理该公司历史遗留问题，申请将该企业注销，因无法办理注销手续，还需要用某XX名称，特申请办理“XX某XX有限责任公司”的营业执照，并承诺承担原公司原有债权债务，该报告落款处加盖公司公章并打印“企业承继人A”字样。四、案外人G与原某XX公司借款合同纠纷一案，XX经济技术开发区人民法院作出（2016）XX0191民初337号民事调解书，因该公司未履行生效调解书确定的义务，G向该院申请强制执行，该院以（2024）XX0191执恢120号执行裁定书，对该公司位于XX市某区某公路XX公里西300米，权利证号21XXX72，丘地号3-X6/11X-5（0），建筑面积7029.11平方米房屋进行拍卖，买受人H竞得，该院以（2024）XX0191执恢120号执行裁定书确认房屋归该买受人所有，并将房屋所有权变更登记至H名下。此外，2018年7月31日，A在接受XX经济技术开发区人民法院工作人员询问时称，其与B2015年7月23日签订的《房屋置换协议书》没有实际履行，因为有法院查封。A主张为本案支付保全担保费4000元，但其提供的发票销售方为“XXXX担保有限公司”，无法证明与本案的关联性，故一审法院对此不予认定。A向一审法院起诉请求：1.确认A与B于2015年7月23日签订的《房屋置换协议书》有效；2.B、C将位于XX市某路XX号XX小区甲栋10X号（XX房权字第106XXXXX16）、105号（号（XX房权字第106XXXXX**业用房更名过户至A名下（房屋价值约350万元）；3.诉讼费用、保全费用、保函费4000元由B、C承担。

裁判理由

济南合同纠纷律师谈合同纠纷确认房屋置换协议有效,A提供了两份2015年7月23日签订的《房屋置换协议书》，B虽否认其中未加盖原某XX公司公章的协议书是其本人所签，但二人在2021年9月再次签订《补充协议》，结合《补充协议》内容及B在（2017）XX0194行初1号案件中有关“2015年7月23日双方（指其与A）又签订二份‘房屋抵账协议书’和‘房屋置换协议书’，从上述合同协议充分证明XX、XX二人经济合作多年，为处置某XX有关善后事宜进行合作组建新公司是顺理成章明知之事实”的答辩意见，能够认定B对以二人个人名义签订的《房屋置换协议书》明知并认可，故A以个人名义提起本次诉讼，主体适格。二、A与B签订的《房屋置换协议书》《补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。A主张以交付原某XX公章并协助将其持有的新某XX公司股权变更至B名下的方式履行了《房屋置换协议书》的合同义务，而当时原某XX已经被吊销营业执照多年，交付公司公章并不能如A代理人在庭审中主张的产生交付公司经营权的法律后果，且A提供的申请报告虽有新某XX公司承诺承担债权债务字样，但该报告系为设立新公司，以原某XX公司名义向工商部门提交，无法体现是B与A达成合意的结果，新某XX公司工商档案中体现的注册资本构成并不包括案涉综合楼，其在内容上亦无法体现A向B交付综合楼的事实，且工商部门仅系行政管理机关，对市场主体间债权债务的承继不具备管理和确认的职能，A据此主张新某XX公司系原某XX公司的延续，原某XX公司已更名给了B，依据不足。《补充协议》有关房屋归B所有的约定，并非对交付事实的确认，合同约定本身并不能够证明合同义务得到履行，A仍应就自己依约履行合同义务提供证据。2025年8月7日B在接受XX经济技术开发区人民法院询问时主张，案涉综合楼已在2015年与原某XX置换，签有置换协议，且自己已经履行交付置换房屋义务，但某XX涉嫌诈骗及虚假诉讼，拍卖款为赃款，请求法院等待公安机关结论后再决定是否发放。对此，一审法院认为，B在接受询问时并未承认收到原某XX或A交付的综合楼，并要求暂缓发放拍卖款，A据此笔录内容主张已向B履行了交付义务，依据不足。现A未提供充分有效证据证明其向B完成了案涉综合楼的交付，目前该综合楼被法院拍卖，用于偿还原某XX公司债务，A亦未举证证明该综合楼系在B受让后由其经手处置或举证证明B基于所有权或控制权实际受让了该综合楼的拍卖款，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”的规定，B有权行使同时履行抗辩权。综上，A要求B协助办理案涉104、105号房屋更名过户的诉讼请求缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。

裁判结果

济南合同纠纷律师谈合同纠纷确认房屋置换协议有效,综上，一审法院判决如下：一、A与B于2015年7月23日签订的《房屋置换协议书》有效；二、驳回A其他诉讼请求。