济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议

济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议

导读：济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权转让纠纷律师调查有关解除非经营性短期股权协议案证据，济南股权转让纠纷律师参加解除非经营性短期股权协议诉讼。以下是济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议,某甲公司系一家成立于2020年5月28日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为10万元。2021年5月8日，某甲公司法定代表人由张某乙变更登记为B，股东由张某乙、C、D变更登记为B、C、D，持股比例分别为40%、30%、30%。

2022年7月21日，A（乙方）与B（甲方1）、C（甲方2）、D（甲方3）签订《转让合同》一份，其中载明：“甲方一致自愿转让某甲公司（企业名称）住所位于XX市XX区的股权给乙方，转让总对价为人民币贰拾贰万元整，该转让对价包括公司所有整体所有和经营权益。双方经协商一致同意并严格遵守以下协议条款：1.自2022年7月22日起，此店的经营管理和收益权全权交于乙方，由乙方全权经营管理，店内的所有产品、仪器、设备及已开封产品归属于乙方。2.本协议生效后，由乙方办理相关的执照、税务或其他变更手续（包括XX品牌的退出加盟手续及变更加盟手续），甲方应及时予以履行主动协助义务。此等变更独立于第1条经营权转移交接，并应在本协议生效的工商变更合理期间内完成。3.本协议签订生效后，店内所有会员及会员收益自2022年7月22日起归乙方所有（同第1条），且甲方不得在本经营地址五公里范围内单独进行或以任何方式参与其他经营主体从事美业经营和相关竞业。4.双方一致确认店内所有客户余留卡金及项目金，所有余留总额截至2022年7月21日为：RMB46万元，大写：肆拾陆万元整，对上述转让前产生的债务（含会员卡充值卡金及项目疗程卡金）中，乙方自愿承担其中的20万元余留卡金，剩余的26万元余留卡金，按以下比例分担，乙方负责其中的80%，甲方负责20%，金额为4万元整；如有其他甲方瞒报债务和卡金及项目金出现，则甲方予以全部承担。5.付款方式：1.转让金：甲乙方签字当天，乙方支付定金2万元，结清所有房租、物业及其他杂费支付8万元，结清所有人员工资及相关社保保险支付8万元，其余执照、税务或其他变更手续结束时付清4万元。2.余留卡金：甲方签字当天，结清4万元；对补足金额按协议第4条执行。……7.本协议一式三份，各方各执一份，协助律师保留一份，自合同签订之日起生效。合同生效后XX市XX区的（经营所有权）归属乙方”。

2022年7月21日，A向B转账支付2万元。

2022年7月22日，A与B就案涉店铺完成盘点交接。

2022年7月23日，A（乙方）与B（甲方）签订《非经营性短期股权协议》一份，其中载明：“本合同保密/生效条件及特别违约责任：1）本合同系双方自愿签订，任何一方未经合同向对方同意，不得以任何理由向本合同主体以外的第三方进行全部/部分条款的披露，一旦发生上述情形，守约方有权向违约方除追究因此发生的直接损失以外，另行追究违约责任50万元整。2）本合同生效条件为：双方签字同时，甲方协助乙方全部完成某甲公司全部股权转让手续和交接，工商变更登记完成。甲方自愿转让某甲公司住所位于XX市XX区的名下股权给乙方，并承诺将其他股东名下股权沟通一致转让；转让总对价为22万元整，该转让对价包括公司所有整体所有和经营权益。本合同生效后，双方经协商一致同意并严格遵守以下协议条款：1.甲方获得乙方根据转让协议所受让某甲公司15%的非经营性短期合伙收益权（此非经营性短期合伙收益权由双方共同注册有限合伙公司的股份占比中体现），该收益权期限为四年，甲方第一年不承担经营亏损，第二年开始每半年结算盈亏，第三、四年开始按每季度结算盈亏，四年最低保底收益10万元整，如届期甲方结算盈亏后不足保底盈收的，乙方无条件补足甲方保底收益。2.甲方只参与盈亏分配和承担，不参与任何公司的决策经营和日常管理；同时，如在四年时长内，因主客观原因导致公司股权发生二次转让或变更的，乙方无条件补足甲方保底收益10万元整，则本协议所约定的双方权利和义务自该等事项发生时终止，甲方不得以任何理由向乙方/及公司转让后的新股东基于本协议做任何保证或连带责任的主张。3.付款方式：1.首年的收益权计2.5万元，如有盈利，按实际股权分配，由乙方在受让公司股权（按工商登记变更日期）满一年后，十个工作日内向乙方支付。2.后三年的盈亏结算，应在当年财务结算完成并经双方认可后，十个工作日内结清”。

2022年8月8日，某甲公司法定代表人由B变更登记为吴某，股东由B、C、D变更登记为XX商务咨询管理（XX）有限公司（该公司由A100%持股）、吴某，持股比例分别为99%、1%。

2022年8月8日，A通过刘某名下银行账户向B转账支付42,001.14元并备注“XX租金8月”。同日，B向XX（XX）实业有限公司（以下简称某乙公司）转账支付共计42,001.14元并备注B栋107XX8月房租、物业费。

2022年8月10日，A通过刘某名下银行账户向B转账支付20,993.73元并备注“XX7月房租员工”。

2022年8月11日，A通过刘某名下银行账户向B转账支付8万元。

2022年8月23日，B向某乙公司分别转账支付38,172.08元、3,829.06元及3,829.06元并分别备注“XXB栋107室4月5月房租”“XXB栋107室4月物业费”“XXB栋107室5月物业费”。

2022年9月1日，A与案涉店铺房东方面人员G发生如下对话：A：“因为昨天你们物业的客服好像下来跟陈某乙这边说了一下，可能你们后面会有的一些举动”。G：“对，今天”。A：“对，但是我是这么觉得，这件事情是这样，我们这么多的客人是需要时间去安抚的，你如果现在一下子就把这件事情给切断，比如说断水断电断空调，我是没有办法正常经营，这些客人可能会产生很多后续的矛盾，对吧？这些损失我觉得也没必要，对不对？也需要给时间给到我们去安抚或者是协调等等一系列的事情”。……G：“我觉得很尊重你们的意见，我到包括你姐也过来找过我，我跟他说就是说我们这件事情反正怎么协商，协商处理，你们各位对你们的一些想法告诉我，我能配合的我就尽量配合你，比如说你慢慢的安抚能安抚要多少时间，比如说有一个规划出来，然后我们谈妥一个就是说解约的协议……”。……G：“这个我就明确告诉你，我们单纯的就是租金没得没有按照合同里面支付，我们就是以这一条很明确的告诉你，我们才提出了解约的一个要求。具体后续我们怎么去处理这些我腾出来的空间，包括这边包括那边那是我的事情，你就不用，就可能后期是我自己来处理的事情，可能您跟这件事情是没有任何关系的。我希望我跟你很明确的这一点诉求，这点想法我们就不用再往这方面去讨论了，好不好”……

2022年9月13日，刘某、G、B、A等人发生如下对话：刘某：“其实G讲白一点，你们如果有下家或者你们公司已经有这种想法了，那肯定他们一定有他们的一个范围的，就是讲白点，他们一定有自己尺寸的，那我觉得我们可以在这个范围里面能给到我们最好的一个就是赔偿，那我们也愿意对吧？那没有，天底下没有这种道理叫你走，什么都不给的，不可能的，我们也不想走，问题是关键对吧？”。G：“非常清楚了，你想求商赔偿这件事情，很明显我们也答复给你们了，那就是打官司，官司叫我们怎么赔，或者你们怎么赔我们，总会有一个明确的说法出来，就是这样子，因为我知道就是大家互相立场不一样，那我立场上你就是违约了，你就应该赔我，那在你立场上你说我们单方违约，我要赔你，双方立场不一样的，所以双方的想法是不一样的，那就由一个第三方来做一个评判，这个我当时可能我说了很多遍了，这是我们就是最下策的一个方案，我当时说的好聚好散，我们不吵不闹”。……刘某：“我在4月、5月是疫情，我们怎么啦，我没有觉得我们有怎么，4月5月疫情”。G：“对，我觉得我们不要再争论这个所谓的有理没理，现在的事实情况我相信你们应该很清楚了，就是我宁可这个房子空关着，宁可跟你们打官司，是这件事情一定要这样做的，就是您刚刚包括您这位严先生提到，然后你们共同提到说所谓的赔偿什么群诉事件，我们都已经考虑过了”……

济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议,2023年2月15日，一审法院立案受理某乙公司诉某甲公司房屋租赁合同纠纷一案【案号：（2023）XX民初10079号，以下简称10079号案】。该案中，某乙公司诉请其与某甲公司签订的《XXXX广场租赁合同》于2022年8月31日解除并要求某甲公司支付其2022年5月租金及相应滞纳金、违约金及自2022年9月1日起至2023年3月16日的房屋占用费、物业费等。2023年4月20日，一审法院就10079号案作出民事判决书，其中载明：“……本院经审理认定事实如下：2022年1月，由原告作为甲方（出租方）、被告作为乙方（承租方）签订《XXXX广场租赁合同》一份，合同约定：一、出租房屋情况：1.1甲方出租给乙方的XXXX广场（以下简称该大厦）坐落在XX市。实际楼层1层，室号107室。（此实际楼层与室号供乙方在政府部门注册备案登记之用）。双方确认，该房屋建筑面积为116.04平方米，房屋用途为办公，结构为钢筋混凝土框剪。该房屋的平面图见本合同附件（一）。3.7房屋租赁期自2022年1月16日起至2024年1月15日止。3.8租赁期满：甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。四、租金、支付方式和期限：4.1甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金10.30元（未税，增值税由乙方承担）。月租金总计为36,354.37元（未税，增值税由乙方承担）。有关调整事宜由甲、乙双方在补充条款中约定。4.2乙方应于该房屋在交付日交付乙方的同时或之前，向甲方预付该房屋一个月的租金。其后各月应付的租金，应由乙方于每月第（1）日或之前向甲方提前付清。……嗣后，原告依约将案涉房屋交付给被告，被告支付119,900.10元的保证金给原告，2022年7月，原告向被告发送催缴租金函。同年8月，原告向被告发送解约函，并明确2022年8月31日合同解除，原告主张了保证金不返还，并主张了损失。被告实际支付租金、物业管理费至2022年8月底，被告实际经营亦至8月底，而后被告锁门，无法联络。2022年本市发生疫情，原告未给与被告疫情封控租金减免。……本院认为，原、被告之间所签订的租赁合同系双方当事人真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同当属有效，原、被告均应按照合同约定全面善意地履行各自的合同义务。对于原告主张请求判令原被告之间的《XXXX广场租赁合同》于2022年8月31日解除，原告向被告发出了解除通知，被告亦在2022年8月31日停止经营,原告该项请求予以确认。被告未能按时支付租金，原告解除合同，但对于违约责任的承担，本院考虑2022年上半年的疫情情况予以平衡。对于原告主张请求判令被告支付2022年5月租金36,354.37元及滞纳金暂计2,328.50元，2022年4月至5月，本市发生了疫情，按照共同抗疫，共担损失的涉及疫情的原则，本院对此诉请予以减免，不予支持。对于原告主张被告支付保证金二倍的违约金239,800元，同时提出了又119,900元保证金没收，考虑到疫情因素影响，本院仅支付原告提出的保证金不予返还的请求。……判决如下：一、确认原告XX（XX）实业有限公司与被告某甲公司签订的《房屋租赁合同》于2022年8月31日予以解除；二、被告某甲公司于本判决书生效之日起十日内支付原告XX（XX）实业有限公司自2022年9月1日起至2022年12月31日期间的占用使用费，按照每月36,354.37元；三、被告某甲公司支付原告XX（XX）实业有限公司保证金119,900元,不予返还；四、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内支付给原告XX（XX）实业有限公司修复费用54,500元；五、驳回原告XX（XX）实业有限公司的其余诉讼请求。……”。后，某乙公司就10079号案向一审法院申请强制执行，相应执行案号为（2023）XXXX号（以下简称10383号案）。

2023年11月3日，A向张某丙（系B的朋友）发送图片，其中载明如下内容：“1）B和物业的沟通确认（微、短信皆可）。2）漏水当时视频（需连续完整、画外音和背景也要印证到事发地就在承租房间内）。3）物业处理的报修/检查和未完成处理的记录、旁证。4）以上皆无法追溯、则仅能以发函中诉称为由进行抗辩。2022/8顺丰单号+B若有签收记录+寄出照片……”。张某丙回复：“好的，等我回去整理一下，好好找找，最晚明天发给你”。A回复：“可以”。次日，张某丙向A发送房间漏水照片、店门上贴的解约函以及2021.12-2022.08的房租物业费发票等。

2024年2月6日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）就10383号案签订《执行和解协议》一份。同年3月1日，刘某向某乙公司转账支付10万元并备注“代翀睿支付执行和解款”。

一审另查明，B、C、D于2025年3月31日收到本案本诉诉状。

本案诉讼中，A与B、C、D陈述以下内容：

1.双方均确认：B、C、D已结清案涉公司及店铺的人员工资及相关社保保险。另，某甲公司项下除了案涉店铺之外没有其他经营事项。

2.A陈述：其确有收到案涉店铺自2022年7月起产生的部分营收款，但在同年8月中旬就收到案涉店铺房东关于因欠缴房租而要求解除租赁合同的通知，当时案涉店铺现场管理人还是B等人，且B等人也表示由他们去和物业沟通。

3.B陈述：之所以签订《非经营性短期股权协议》系A为了让其在案涉店铺内做好顾客安抚工作。

裁判理由

济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议,案涉《转让合同》《非经营性短期股权协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，各方均应按约行使权利、履行义务。

关于A是否有权解除案涉《转让合同》，一审法院认为，A无权解除案涉《转让合同》，具体理由如下：其一，根据庭审查明的事实，B、C、D一方于2022年7月22日将案涉店铺交付予A，并于2022年8月8日配合A完成某甲公司股权变更登记，A自身亦认可已于2022年7月底接手案涉店铺以及某甲公司已于同年8月8日完成股权变更登记，可见B等人已依约完成《转让合同》项下交付店铺及转让公司的义务。其二，根据《转让合同》约定，自2022年7月22日起，案涉店铺经营管理和收益权全权交于A，由A全权经营管理。并且，《非经营性短期股权协议》亦明确约定了“B只参与盈亏分配和承担，不参与任何公司的决策经营和日常管理”之内容。A自述其于2022年8月中旬接到房东催缴房租及要求解除合同的通知，此时案涉店铺及某甲公司已由A控制并负责经营管理，故理应由A负责对外处理相关租赁纠纷，在核实相关事实后作出相应决策并承担由此产生的法律后果。如A认为某甲公司在B一方负责管理期间确有欠缴房租的违约行为，应督促B一方及时交纳租金，若B拒不支付，A亦可先行垫付后再向B主张。然A在得知案涉租赁纠纷后仅委托B出面处理案涉租赁纠纷，既未督促B一方及时交纳租金，亦未自行垫付租金。并且，根据录音对话内容显示，在B就租赁纠纷与房东方面交涉未果的情况下，A方面人员仍向房东方面表示2022年4、5月疫情期间应当减免相应租金，由此可见A自身亦认同B就租赁纠纷的处理方式，故理应承担由此带来的后果。其三，2022年8月31日，案涉店铺房东以实际行为解除房屋租赁合同，此时某甲公司已由A接手，A亦可通过法律方式维护某甲公司权益，但本案中未有任何证据显示A后续存在跟进行为，甚至在案涉店铺房东即某乙公司发起10079号案诉讼时，某甲公司还缺席了该案诉讼，由此产生的不利后果应由A自行承担。其四，根据10079号案民事判决书内容可知，B未支付租金为2022年5月租金，而该民事判决书最终认定B无需支付该月租金。因此，A将案涉店铺租赁合同解除后果归责于B的依据不足。综上，B、C、D就案涉《转让合同》不存在根本违约行为，A无权解除案涉《转让合同》，基于此，一审法院对于A提出的解除案涉《转让合同》、返还股权转让款、返还垫付款项、赔偿损失等诉请均不予支持。

关于A是否有权解除案涉《非经营性短期股权协议》。一审法院认为，根据B当庭陈述，双方签订该协议系A为了让B在案涉店铺内做好顾客安抚工作，现案涉店铺已关闭，故A主张该协议解除之诉请存在事实及法律依据，一审法院予以支持。A主张的协议解除日期亦无不当，一审法院亦予以确认。因此，一审法院确认，A和B签订的《非经营性短期股权协议》于B收到A诉状之日即2025年3月31日解除。关于该协议的解除后果，鉴于A和B均表示不需要法院处理，故一审法院不予处理。

关于B、C、D要求A支付剩余转让款12万元的反诉请求。一审法院认为，根据《转让合同》约定，A应在B、C、D结清所有人员工资及相关社保保险，以及其余执照、税务或其他变更手续结束时付清全部剩余股权转让款。根据庭审查明的事实，B、C、D已依约履行了上述合同义务，但一审法院考虑到，虽A将案涉店铺租赁合同解除后果归责于B、C、D的主张不能成立，但该租赁纠纷起因确实源于B、C、D担任某甲公司股东期间，对某甲公司后任股东A带来一定困扰，故一审法院对于B、C、D要求支付全部剩余转让款12万元之主张难以认同。因此，一审法院根据本案具体案情，遵循诚信及公平原则酌定A支付B、C、D转让款5万元。

关于B要求A支付押金损失之反诉请求，一审法院认为，本案现有证据不足以证明该押金利益归属于B。如B认为该押金利益归属其个人，则理应自行出面与某乙公司交涉要求返还该押金。然而B从未要求某乙公司返还该押金，亦未要求A及某甲公司向某乙公司催要押金，后续更未有跟进10079号案诉讼，故一审法院认为，B主张该押金损失依据不足，一审法院不予支持。

裁判结果

济南股权转让纠纷律师谈解除非经营性短期股权协议,据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百七十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、A与B签订的《非经营性短期股权协议》于2025年3月31日解除；二、A于判决生效之日起十日内支付B、C、D转让款5万元；三、驳回A的其余诉讼请求；四、驳回B、C、D的其余反诉请求。