引言：公司保持独立的法人资格，可以对股东起到一种保护作用。如果公司的管理不够规范，导致被法院认为存在人格混同等情形，此时股东可能要承担连带责任。

参考案例：

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终580号

一、基本案情：

（一）元某矿业与润某煤业签订了3份买卖合同

2012年10月1日、2013年1月1日、2014年1月1日，元某矿业与润某煤业分别签订了《煤炭买卖合同》，约定了煤炭单价、交（提）货地点及运输方式、合同期限等。

（二）润某煤业的应付款情况

1.第一次对账（货款）

2014年4月30日，润某煤业向元某矿业出具《润某煤业往来账目核对表》，载明截止2014年4月末，润某煤业尚欠元某矿业货款21600342.81元。账目核对表中盖有润某煤业公司印章。

2.新增债务（债权债务转让）

2014年7月19日，徐某（甲方）、润某煤业（乙方）和元某矿业（丙方）签订《顶账协议》载明：

乙方欠甲方煤款1512034.98元，经三方协商，一致同意，将乙方欠甲方煤款1512034.98元转付给丙方等内容。

3.第二次对账（加工费）

2014年9月20日，润某煤业出具《7月润x代元x加工明细》,载明，润某公司应付元某公司296141.6元；润某公司应收元某公司271538.8元。（注：一审庭审中，双方对此明细无异议）

（三）润某煤业的还款情况

2014年6月9日，“明某煤业”公司作为出票人，向元某矿业（收款人）给付100万元承兑汇票（票号2xxxxx23）。（注：一审庭审中，元某矿业认可该款为“润某煤业的已付款”）

（四）元某矿业认为润某煤业与股东存在混同

1.润某煤业的股东情况

润某煤业于2016年1月25日将原股东韵某、赵某变更为王军喜。其中，韵某、赵某为夫妻关系。

2.代还款企业股东情况

明某煤业，股东为韵某、赵某。

3.其他证据

（1）润某煤业的股东韵某曾在2013年9月28日和10月22日通过个人银行卡向元某矿业支付各50万元，合计100万元，用途为煤款。（注：法院经庭审查明，认为该款项不是本案的还款金额）

（2）2014年6月19日，远某煤业作为出票人向元某矿业作为收款人给付100万元承兑汇票。远某煤业的股东也曾是韵某、赵某，后远某煤业于2014年12月5日将原股东韵某、赵某变更为庞效成。（注：法院经庭审查明，认为该款项不是本案的还款金额）

（3）证人证言

冯某在青海省某州公安局所作笔录中称，“其现任明某煤业会计”、“韵某是润某煤业、远某煤业的实际控制人”、“我公司从青海等地进购的原煤在本公司、润某煤业、远某煤业进行加工后向外出售”。

庞某在青海省某州公安局所作笔录称：“本公司的实际控制人是韵某”。

（五）元某矿业选择同时起诉润某煤业与股东

因润某煤业拖欠货款等费用，元某矿业一审起诉到青海省高级人民法院，请求如下：

1、判令润某煤业向元某矿业支付货款22136980.59元；

2、判令润某煤业向元某矿业支付利息4615304.41元（计算至2016年2月16日开庭时）；

3、韵某、赵某承担连带清偿责任；

4、本案诉讼费由润某煤业、韵某、赵某承担。

二、裁判情况

（一）一审情况

一审法院认为公司与股东存在混同，判决其中一名股东承担连带责任。

一审判决：

一、润某煤业于判决生效后十日内支付元某矿业欠款共计22136980.59元，并支付相应利息：其中，以21600342.81元为基数从2014年5月1日起至2014年6月9日；以20600342.81元为基数自2014年6月10日起至2016年2月16日止，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付利息；以1512034.98元为基数自2014年7月20日起至2016年2月16日止；以24602.8元为基数自2014年9月21日起至2016年2月16日止，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息；

二、韵某对润某煤业上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回元某矿业的其他诉讼请求。

案件受理费175561.36元，财产保全申请费5000元，由润某煤业和韵某负担。

一审裁判观点：

润某煤业与股东存在人格混同：

一是公司人员混同。韵某、赵某之前不仅是明某煤业、润某煤业和远某煤业的唯一股东，并且在股东变更后依然是上述三公司的实际控制人，作为远某煤业的法定代表人庞某在本案诉讼中又以润某煤业副总经理的身份作为代理人参加诉讼，其管理人员亦存在交叉任职的情形。

二是公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及煤炭买卖及加工的相关业务。

三是公司财务混同。韵某还存在个人向元某矿业转款，代公司支付煤款的事实，且远某煤业代润某煤业支付相关承兑汇票时亦未背书。

因此，韵某与润某煤业之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）存在高度混同，构成人格混同，应对润某煤业的债务承担连带清偿责任。另赵某虽然曾同时作为润某煤业、明某煤业和远某煤业的股东，但元某矿业提供的证据不足以证明赵某存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，对元某矿业主张赵某亦承担连带责任的诉求，不予支持。

（二）二审

公司及股东均不服一审判决，上诉到二审。

1.润某煤业的上诉请求：依法撤销原判，驳回元某矿业的诉讼请求。

2.韵某的上诉请求：依法驳回元某矿业对韵某的诉讼请求，改判韵某不承担任何责任。

二审判决：

一、撤销青海省高级人民法院(2015)青民二初字第44号民事判决；

二、润某煤业有限公司于本判决生效后十日内支付元某矿业有限公司欠款共计22136980.59元，并支付相应利息：其中，以21600342.81元为基数从2014年5月1日起至2014年6月9日；以20600342.81元为基数自2014年6月10日起至2014年6月19日；以19600342.81元为基数自2014年6月20日起至2016年2月16日止，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付利息；以1512034.98元为基数自2014年7月20日起至2016年2月16日止；以24602.8元为基数自2014年9月21日起至2016年2月16日止，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息；

三、驳回元某矿业有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费175561.36元，财产保全申请费5000元，由润某煤业有限公司负担。二审案件受理费172066元（润某煤业有限公司、韵某已分别预交172066元），由润某煤业有限公司负担80000元，元某矿业有限公司负担92066元；韵某已预交的172066元，予以退回。

二审裁判观点：

关于韵某是否应对润某煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，元某矿业一方面主张韵某与润某煤业人格混同，另一方面称明某煤业、远某煤业、润某煤业三公司之间构成人格混同，目的均是为了主张韵某承担连带清偿责任。以下分述之。

首先，本案事实尚不足以证明股东韵某与润某煤业之间构成人格混同。本案中，元某矿业所称韵某为明某煤业、远某煤业、润某煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远某煤业代润某煤业支付相关承兑汇票时未背书的理由，均与韵某与润某煤业是否构成人格混同无关。原审判决以此为由认定韵某与润某煤业之间构成人格混同，依据不足。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元某矿业并未提供充分证据证明韵某存在转移润某煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵某存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。

再次，本案中，润某煤业并未诉请明某煤业与远某煤业承担连带清偿责任，其主张明某煤业、远某煤业、润某煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某与三公司人格混同，进而主张韵某承担连带清偿责任，但并未提供证据证据证明韵某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。

因此，元某矿业未能提供充分证据证明韵某与润某煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵某存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判令韵某对润某煤业案涉债务承担连带清偿责任不当，应予以纠正。

三、简要分析

1.本案二审法院认为公司与股东不构成人格混同，才改判股东不需要承担连带责任。

2.公司保持独立的法人资格，可以对股东起到一种保护作用。如果公司的管理不够规范，导致被法院认为存在人格混同，此时股东将要承担连带责任。

3.从债权人角度，如果要适用“公司人格否认制度”同时起诉公司和股东，要求判决公司和股东承担连带责任，需要同时证明两点：

（1）证明股东与公司存在人格混同；

（2）证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。