引言：某公司在被起诉期间办理了减资手续，但减资手续不规范，被债权人起诉到法院，要求判决两名减资股东对公司债务承担连带补充清偿责任。法院经审理，支持了债权人的诉求。
一、参考案例：
审理法院：上海市第一中级人民法院
文书类型：二审民事判决书
案号：(2015)沪一中民四(商)终字第675号
案由：公司减资纠纷
二、基本案情：
（一）买卖合同纠纷
2010年4月20日，朗某公司因买卖合同起诉壹某公司，一审诉求为：
1.支付拖欠的LED显示屏货款4,896,000元（币种为人民币，下同）；
2.支付逾期付款违约金。
壹某公司辩称朗某公司提供LED显示屏不符合同约定，并提起反诉，反诉诉求为：
1.解除买卖合同；
2.由朗某公司返还已付货款并承担退货损失。
2012年7月2日，一审判决：
1.壹某公司支付朗某公司货款4,896,000元，并按每日万分之三的标准支付朗某公司上述款项自2010年4月1日起至清偿之日止的逾期付款违约金；
2.壹某公司支付朗某公司逾期付款违约金318,345.60元；
3.朗某公司赔偿壹某公司维修费及公证费损失9,642.80元。
壹某公司不服，先后提起二审、再审，但均被驳回（2012年9月26日，二审判决驳回；2013年7月26日，再审裁定驳回）。
2012年10月30日，朗某公司向法院申请执行，但只执行到了100万元（壹某公司将LED显示屏折抵执行款100万元），还有剩余几百万元没有执行到位。
2014年10月27日，因壹某公司无其他财产可供执行，法院裁定终结执行程序。
（二）壹某公司的减资情况
2008年7月16日，壹某公司成立，为有限责任公司，设立时注册资本800万元，股东为A（认缴560万元，实缴112万元）、陈（认缴80万元，实缴16万元）、韩（认缴80万元，实缴16万元）、赵（认缴80万元，实缴16万元）。
2009年4月20日，X某自A处受让壹某公司70%的股权，Y某自陈、韩、赵处受让壹某公司30%的股权——即，壹某公司的股东变更为X某持股70%，Y某持股30%。
2010年6月3日，壹某公司通过公司章程修正案，载明：公司注册资本800万元，X某认缴560万元、实缴112万元，Y某认缴240万元、实缴48万元，现修改为X某认缴560万元、实缴350万元，Y某认缴240万元、实缴150万元；未缴的公司注册资本由全体股东于2010年7月16日前足额缴纳。
2012年5月20日，壹某公司通过股东会决议，决议内容为：公司的注册资本由800万元减至500万元，实收资本不变；减资后，X某认缴出资350万元、实缴350万元，Y某认缴出资150万元、实缴150万元。
2012年5月26日，壹某公司在《上海商报》上刊登一则减资公告，载明：壹某公司经股东会决议，注册资本由原800万元减至500万元。
2012年7月16日上海某会计师事务所出具的《验资事项说明》显示：壹某公司减资300万元，其中X某减资210万元、Y某减资90万元；壹某公司2012年5月31日的资产负债表显示，壹某公司减资后的净资产为716,548.12元。
2012年7月18日，壹某公司向工商部门申请办理公司注册资本变更登记手续，并出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，载明：据2012年5月20日的股东会决议，壹某公司编制了资产负债表及财产清单，在决议作出之日的10日内通知了债权人，并于2012年5月26日在《上海商报》刊登了减资公告；根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务0元，至2012年7月18日，公司已经向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由全体股东提供相应的担保。X某、Y某作为担保人在该说明上签名。
2012年7月27日，工商部门向壹某公司发送准予变更登记通知书，壹某公司的注册资本变更为500万元。
壹某公司减资时，未以书面方式通知朗某公司。
（三）公司减资纠纷
朗某公司认为，壹某公司在诉讼期间减资300万，但没有通知朗某公司，减资手续存在违规，并对壹某公司提起了“减资纠纷”的诉讼，要求法院判决壹某公司的两名股东X某、Y某在减资范围内对公司的债务承担连带补充清偿责任。
一审法院判决：
X某在减资210万元范围内、Y某在减资90万元范围内，对（2010）徐民二（商）初字第632号民事判决、（2012）沪一中民四（商）终字第1357号民事判决所确定的壹某公司付款义务的未清偿部分向朗某公司承担连带补充赔偿责任。
案件受理费30,800元，减半收取计15,400元，由X某负担10,780元，Y某负担4,620元。
一审判决后，壹某公司及两名股东均不服，提起二审上诉。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
三、法院裁判观点
公司减资纠纷中，法院的裁判观点如下：
（一）一审法院裁判观点（部分摘要）：
本案的争议焦点在于：
一、壹某公司减资是否实质减资，造成公司财产的减少；
二、壹某公司减资程序是否有瑕疵；
三、X某、Y某是否应向朗某公司承担责任、承担责任的范围；
四、朗某公司诉请是否已经超过诉讼时效。
对于争议一，法院认为，公司的注册资本由实缴资本和认缴资本构成，第三人在减资时，股东的认缴资本虽未实际到位，但该部分资本原本应由X某、Y某按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，现壹某公司将需认缴的300万元减资，事实上减少了壹某公司今后能获取的财产数额，系公司实质减资。此外，据2010年6月3日的壹某公司章程修正案，未缴的300万元注册资本应由X某、Y某于2010年7月16日前足额缴纳，但X某、Y某至2012年5月壹某公司决定减资时仍未实际缴纳，该行为已经影响了壹某公司对外偿债能力。
对于争议二，法院认为，《公司法》规定公司减资时应履行法定通知程序的目的在于，使债权人有机会在公司财产减少前要求债务人清偿债务或者提供担保，避免公司财产减少给债权人造成损害。在通知程序上，对于已知债权人应采用书面通知。
（对于争议二）法院阐述理由如下：
1、壹某公司进行减资时，虽然法院尚未作出判决，但此时朗某公司和壹某公司已经进入重大诉讼，壹某公司也应该明知一旦朗某公司胜诉，朗某公司便享有对壹某公司的巨额债权。但壹某公司在诉讼进行两年多之际进行减资，且减资后壹某公司的净资产仅为716,548.12元，远不足以支付可能背负的债务。壹某公司的减资行为已经严重危及到朗某公司债权，故应以最合理方式通知朗某公司为妥。
2、至2012年7月18日壹某公司向工商部门申请办理减资手续时，上海市徐汇区人民法院已经做出一审判决，彼时壹某公司应已明知其对朗某公司负有债务，但壹某公司出具的《有关债务清偿及担保情况说明》中仍表述，壹某公司对外债务为0元，致使工商部门最终办理了减资手续，故壹某公司在减资过程中存在主观上恶意。
3、壹某公司减资时其和朗某公司正处于诉讼中，应该了解朗某公司的送达方式，也有能力通过书面方式向朗某公司送达通知书，但壹某公司并未书面通知朗某公司，仅仅采用报纸公告，其通知程序有瑕疵。
对于争议三，法院认为，从X某、Y某承担的责任性质看，X某、Y某作为壹某公司股东作出了减资的股东会决议，主观上存在过错，客观上降低了壹某公司偿债能力，故X某、Y某减资决议产生了和股东抽逃出资一致的法律效果，应对壹某公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。至于责任范围，应以X某、Y某各自减资的金额范围为限，即X某在减资210万元、Y某在减资90万元范围内对壹某公司债务承担责任。由于X某、Y某在作出减资决议时存在主观恶意，且相互协助，故彼此之间应承担连带责任。
对于争议四，X某、Y某辩称朗某公司未在公告后45日内要求壹某公司清偿债务或者提供担保，故朗某公司诉请已经超过诉讼时效。朗某公司认为其自2014年7月左右才知道壹某公司减资事实，故时效未超过。法院认为，壹某公司未履行书面通知原告的义务，导致朗某公司未能及时知晓壹某公司减资事实，故该时效并不约束朗某公司，X某、Y某关于时效超过的抗辩，该院不予采信。
（二）二审法院裁判观点：
本案的争议焦点在于：
一、在X某、Y某办理减资的过程中，朗某公司是否应被视作壹某公司的债权人，X某、Y某办理减资手续是否履行了对债权人的法定通知义务？
二、X某、Y某的减资行为是否会对朗某公司的权益造成实质影响？
三、朗某公司所提出的诉讼请求是否已超过诉讼时效？
针对争议焦点一，本院认为，首先，审理查明的事实表明，X某、Y某在通过股东会形式进行减资时，正值朗某公司向壹某公司主张支付货款的案件审理中；在办理减资的工商变更过程中，上海市徐汇区人民法院业已作出了民事判决确认壹某公司与朗某公司之间的债权债务关系。基于上述事实，本院有理由相信，X某、Y某在办理减资过程中，理应知晓朗某公司可能成为壹某公司的债权人，且在办理工商变更手续时，上海市徐汇区人民法院所作出的判决确认朗某公司系壹某公司的债权人。虽然上海市徐汇区人民法院作出的判决在办理减资工商变更手续时尚未生效，但对前述办理减资手续时间段与两家公司诉讼进行的时间段进行比较分析，本院认定X某、Y某在办理减资时理应知晓朗某公司系壹某公司的债权人，壹某公司在办理减资的过程中理应以书面形式通知朗某公司。
针对争议焦点二，X某、Y某主张其减资部分系对X某、Y某的认缴出资部分予以了减资，因此减资行为对朗某公司的债权不会造成影响。对此，本院认为，首先，对X某、Y某减资的认缴出资的性质进行分析，审理查明的事实表明，本案中X某、Y某减资的认缴出资部分按照壹某公司于2010年6月3日的章程修正案的规定，应于2010年7月16日前足额缴纳，但在壹某公司与朗某公司发生争讼并至一审判决作出时，X某、Y某并未按章程的规定按期足额缴纳认缴资本；在壹某公司与朗某公司的诉讼过程中，壹某公司工商登记所记载的注册资本也登记为800万元；其次，X某、Y某减资的认缴出资的金额较大，系争减资行为在客观上对壹某公司的实际注册资本的金额影响较大，系争减资行为在客观上势必会导致壹某公司的实际偿债能力受到实质性的影响，显然也会对壹某公司对于朗某公司债务的清偿能力造成较大影响。鉴于此，本院认定系争减资行为对朗某公司的债权会造成实际的侵害。
针对争议焦点三，本院认为，本案中朗某公司系基于X某、Y某的减资行为而提起的诉讼，朗某公司作为壹某公司的债权人并不当然知晓壹某公司内部的注册资本变化情况以及股东减资状况，壹某公司也未就该公司注册资本减资情况向朗某公司予以披露；与此同时，X某、Y某未能提供充分证据对其提出的朗某公司的起诉已过诉讼时效的主张予以证明，鉴于此，本院认定X某、Y某应对其主张承担举证不能的后果，且本院有理由相信朗某公司在该公司与壹某公司诉讼的执行阶段知晓减资情况更为合理。
综上所述，原审法院判决X某、Y某应分别在其减资范围内就壹某公司付款义务的未清偿部分向朗某公司承担连带补充赔偿责任于法无悖，合乎情理，本院对原审法院作出的判决予以支持。
四、简要分析
1.公司在减资过程中，应当通知债权人。
2.公司在减资过程中涉及诉讼的，还应当通知诉讼相对方——因为诉讼相对方为潜在的债权人，一旦最终法院生效判决相对方胜诉，而有没有通知到该相对方，此时减资程序可能因为遗漏了通知程序，而被认定恶意减资，减资无效；
3.“登报公告通知”不能替代“直接通知”，尤其是明知债权人联系方式的情况下——从减资人角度，最好采取多种通知方式，尽到通知义务。
相关法条：
《公司法》（2018年修正）
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
