杨X、周X股东资格确认纠纷

律师观点分析

上诉人（原审原告）：杨X，男，1972年2月17日出生，汉族，住江苏省昆山市。

委托诉讼代理人：李XX，江苏XX律师。

委托诉讼代理人：董XX，江苏XX律师。

被上诉人（原审被告）：周X，男，1971年7月13日出生，汉族，住安徽省定远县。

委托诉讼代理人：徐X，安徽XX律师。

委托诉讼代理人：张X，安徽XX律师。

诉讼记录

上诉人杨X因与被上诉人周X股东资格确认纠纷一案，不服安徽省淮北市杜集区人民法院（2017）皖0602民初975号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

案件基本情况时间线

杨X上诉请求：撤销一审裁定，将本案发回重审。事实和理由：杨X与周X在淮北市XX公司（以下简称XX公司）有无股东资格问题上具有事实上的利害关系，一审法院应当依法审查杨X的诉讼请求，并针对诉讼请求作出判决，而非否认杨X的起诉资格。1．XX公司系杨X与周X共同设立，公司章程约定杨X出资120万元，周X出资80万元。杨X于2008年9月9日缴纳出资40万元，周X未出资。由于周X未履行章程约定的出资义务，造成XX公司经营资本不足而不能正常运营，导致杨X直接经济利益受损。2．杨X请求确认周X无股东资格，该诉求一旦得到支持，则意味着XX公司成为一人公司，即杨X以其出资对公司享有100％的股份，公司的清算结果与杨X有直接的利害关系。3．根据公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百八十六条规定，清算公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。周X未出资的行为经法院审理后是否确认其不具有公司股东资格，可能产生杨X不能向周X就未出资追责或者清算后如有剩余财产将全部归属于杨X所有的后果。

周X辩称，1．一审裁定驳回起诉的案件，杨X上诉请求发回重审无法律依据。2．因XX公司已经进入清算程序，同时成立了清算管理人，涉案的资产以及债权债务的清收以及是否有股东出资都应当由清算管理人负责，股东无权行使。3．周X是否出资应由审计部门认定，杨X未提供证据证明周X未出资。4．周X的股东资格被工商行政管理部门确定，后由淮北市中级人民法院的文书确认，杨X请求确定周X无股东资格无事实和法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。

杨X向一审法院起诉请求：1．依法确认周X在XX公司无股东资格；2．诉讼费用由周X承担。

一审法院认为，原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。股东未足额缴纳出资，其应承担的是出资不足的责任和向其他足额出资股东承担违约责任，并非直接否认其股东资格。杨X与周X均是XX公司登记的股东。杨X起诉要求确认的是周X在XX公司无股东资格，杨X的起诉并未主张其与周X之间存在直接的利害关系。故杨X与本案无直接利害关系，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回杨X的起诉。

裁判分析过程

本院认为，杨X与周X均是XX公司依法登记的股东。杨X主张周X未履行出资义务，请求人民法院确认周X无XX公司的股东资格，并非主张其本人与周X之间存在直接的利益关系。按照现行公司法规定，公司可以通过股东会议决议解除未履行出资义务股东之资格，或者由公司或股东通过诉讼方式促使未履行出资义务的股东履行出资义务。因此，杨X请求人民法院直接剥夺周X的股东资格没有法律依据，不符合法律规定的起诉条件。一审确认杨X与本案无直接利害关系，并无不当。

综上，杨X的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

判决结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。