四川锦湛律师事务所
管辖权争议：批量二手车付完巨款无车交付，约定交货地法院管辖是否有效？
“小锦说法普法维权”
大宗车辆买卖、租车采购这类生意很常见，不少商家签合同时随手填上一个管辖法院，等到后期交货违约、货款扯皮，对方第一招就是提管辖权异议。很多人签合同根本没留意管辖条款，真出事才发现约定的法院不一定能受理。那么合同里写的管辖地点，随便填都有效吗？
案情速递:
委托人：某车辆租赁公司（原告）
相对方：某汽车销售企业（被告）
某车辆租赁公司和某汽车销售企业签订《二手车辆买卖协议》，约定出售二手车辆2227台，总购车款3460余万元。合同明确约定，案涉车辆运送至约定地点完成验收入库视为交付，该地点同时约定为纠纷管辖连接地，发生纠纷协商不成，向约定的法院起诉。租赁公司按约付清购车款，销售企业没能按时将车辆运送至该地点完成交付验收，双方协商无果，租赁公司准备按合同约定向该法院提起诉讼。
基本案情:
租赁公司主营车辆对外租赁业务，为扩充车队规模，计划大批量采购二手车辆。经过多轮磋商，租赁公司和销售企业在2023年2月签订二手车辆买卖协议，约定该汽车销售企业向其出售二手车辆合计2227台，总价款3460.04万元。合同专门约定，案涉车辆统一运送至约定地点进行验收、仓储，车辆在该地点验收合格才视为完成交付；同时约定发生纠纷协商不成，向约定的法院起诉，签约时被告清楚并认可该验收仓储安排。
合同签订之后，租赁公司按照付款节点分批把全部购车款项支付完毕，可销售企业迟迟没有将车辆运送至约定地点验收交付。租赁公司多次沟通、催告交货，对方一直推脱，始终没能履行交付义务，双方矛盾彻底激化。租赁公司按照合同约定，向约定的法院提交立案材料起诉。
案件受理之后，销售企业在答辩期内提出管辖权异议，主张约定的地点和本次交易没有关联，案件应当由己方住所地对应的法院审理，并且提交工商资料、车辆交接材料佐证。租赁公司提出，该地点是合同书面约定的车辆验收、仓储交付地点，属于与本案买卖争议有实际联系的地点，受理案件的法院享有管辖权。一审法院审查后裁定管辖协议无效，将案件移送。租赁公司不服裁定，决定委托律师提起上诉。
诉讼请求：
1.请求撤销一审民事裁定；
2.请求裁定本案由双方合同约定的法院继续审理；
3.本案管辖权异议相关诉讼费用由对方承担。
律师：
律师：黄岚
擅长领域：
企业常年法律顾问、民商事争议解决、企业合规、刑事辩护、投融资及并购、婚姻家庭
评价：经济法硕士，拥有专业的行业知识及丰富的工作经验，现为-四川锦湛律师事务所-联合创始人，高级合伙人，主任律师，从业13年期间，曾担任多家公司的常年法律顾问，多年独立刑事辩护的经验，尤其擅长公司法律事务及相关法律服务，企业合规，企业刑事风控，合同法务及商事法务，民商事仲裁、诉讼。
律师：冯攀
擅长领域：民商事争议解决、劳动人事争议、合同纠纷处理、企业客户非诉专项法律业务处理
评价：冯律师系锦湛律师事务所专职律师。法学专业知识过硬，文笔流畅、逻辑清晰，办事认真负责，协助指导老师参与过各类民商事诉讼和非诉讼法律事务，能凭借自身的经验和专业优势协助指导老师为客户提供优质的法律服务。她以勤勉尽责的态度对每一个客户负责，同时注重自身品行和职业道德的修养。在工作中不但认真协助指导老师参与各类案件，而且还积极参加有关法律专业知识和技能的培训，不断提高自己的律师实操水平，受到了客户的一致好评。
办案经过：
律所接到委托后，指派黄岚律师团队承办本案。律师第一时间调取全套交易材料，梳理合同条款、转账凭证、沟通记录，重点拆解管辖条款的约定内容，归集车辆验收仓储约定、双方经营地址、交易洽谈地点等证据并整理成册，标记对委托人有利和不利的证据节点，同时检索同类大宗车辆买卖合同管辖争议的裁判案例。
随后律师尝试联系对方代理人，组织沟通协商，向对方释明协议管辖的法律标准，提出多种纠纷化解方案，但对方坚持认为约定地点无关联，不愿协商和解，协商未能达成一致。律师随即围绕管辖权异议的抗辩方向起草上诉状，以“与争议有实际联系”为核心要件搭建说理框架。
律师同步整理证据目录，补强双方磋商记录、合同条款、关于车辆在该地点验收入库的沟通材料，形成完整证据链，精准提炼上诉观点，规避证据瑕疵，按时向法院提交全套上诉材料，全程跟进案卷移送进度，及时对接承办法官，做好后续听证、答辩准备。
办案结果：
我方律师主张，案涉合同管辖条款系双方自愿签署，合同已经明确约定该地点为案涉车辆验收、仓储交付地点，标的物交付验收行为本身发生于此，属于和本次买卖争议存在实际联系的地点，管辖约定合法有效，一审裁定认定协议无效属于适用法律错误，请求二审法院撤销原裁定，裁定本案由双方合同约定的法院继续审理。
对方辩称，双方的注册经营地址、合同洽谈地都不在该约定地点，该地点只是买方的仓储场地，不属于和买卖合同纠纷有关联的连接点，案涉管辖约定缺乏合法基础，异议成立，案件应当移送至被告住所地对应的法院管辖。
法院审理认为，协议管辖选择的地点必须和争议存在实际联系。本案合同明确约定该地点为车辆验收、仓储交付地点，标的物交付验收义务在该处履行，该地点属于法定可以协议选择管辖的关联地点，管辖条款合法有效。法院：撤销一审裁定，本案由约定的法院继续审理。
律师提醒：
很多商事主体签合同的时候，会随便挑选一个法院写进管辖条款，觉得只要写上去就一定能用，忽略了法律对协议管辖的硬性要求。尤其是大额车辆、设备采购这类标的巨大的交易，一旦管辖约定无效，后续要跑到外地应诉，时间、差旅、沟通成本都会大幅增加，维权难度直线上升。
拟定管辖条款时，如果想要以仓储、验收地点作为管辖连接点，一定要在合同中白纸黑字写明：该地点是标的物验收、交付地点，由双方共同确认，不要只是买方单方面计划存放。留存配套聊天、磋商证据，证明签约时对方知情并同意，满足“和争议有实际联系”的法定条件，管辖约定才不容易被认定无效。
发生合同纠纷后，如果对方提出管辖权异议，不要直接放弃抗辩。可以第一时间交给律师梳理证据、检索判例，判断管辖约定是否合法。管辖环节争取到便利的审理法院，会大幅降低后续实体维权的时间和成本。
法条链接：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十五条：
合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第一百三十条：
人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第十八条：
合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。