中国XX公司与江苏XX公司、淮安市XX公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书

律师观点分析

中国XX公司与江苏XX公司、淮安市XX公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书
淮安市清江浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0812民初1904号
原告：中国XX公司，住所地南京市玄武区北京东XX。
委托诉讼代理人：朱X、张XX，江苏XX律师。
被告：江苏XX公司，住所地淮安经济技术开XX。
法定代表人：黄XX，该公司总经理。
被告：淮安市XX公司，住所地淮安经济技术开发区青岛XX。
法定代表人：黄XX，该公司总经理。
被告：黄XX，男，汉族，1955年11月10日出生，江苏XX公司总经理，住淮安市清江浦区。
原告中国XX公司（以下简称华XX公司）与被告江苏XX公司（以下简称XX公司）、淮安市XX公司（以下简称XX公司）、黄XX债权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月9日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月19日公开开庭进行了审理。原告华XX公司的委托诉讼代理人朱X，被告XX公司、XX公司、黄XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华XX公司向本院提出诉讼请求：1、被告XX公司偿还原告借款本金900万元，利（罚）息计53640.74元（计算至2015年12月31日，之后的利息以900万元为基数，按年利率7.32%上浮50%计算至实际给付之日止）；2、原告对被告XX公司提供的抵押物即位于淮安经济开XX、5幢（登记号分别为淮房权证开字第××、第100XXXX08001）房屋所有权及位于淮安经济开发区威海路北XX（登记号为淮国用（2010出）第1421号）土地使用权折价、拍卖价款享有优先受偿权；3、被告XX公司、黄XX对上述债务承担连带还款责任；4、本案诉讼费用、保全费用由各被告承担。事实和理由：2013年9月25日，中国XX（以下简称XXX）与被告XX公司签订《最高额抵押合同》，约定被告XX公司用其所有的位于淮安经济开XX、5幢（登记号分别为淮房权证开字第××、第100XXXX08001）房屋所有权及位于淮安经济开发区威海路北XX（登记号为淮国用（2010出）第1421号）土地使用权为其向XXX发生的金额不超过1050万元的借款提供最高额抵押担保，双方办理了抵押登记。2013年9月29日，XXX与被告XX公司签订《最高额保证合同》，约定被告XX公司为被告XX公司在XXX处发生的主合同最高限额不超过1000万元的贷款提供最高额连带责任保证。2014年9月28日，XXX与被告XX公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定被告XX公司向原告借款900万元，年利率为7.32%，借款期限从2014年9月28日起至2015年9月27日止。当日，XXX与被告黄XX签订《自然人保证合同》，约定被告黄XX为上述贷款提供连带责任保证。XXX依约发放了900万元贷款。但被告XX公司未履行还款义务，后双方将贷款期限延期至2016年7月27日。2016年3月22日，中国XX与原告签订《债权转让协议》，约定建设银行将被告涉案借款本息的债权转让给原告，并通过报纸公告等形式通知了三被告。但三被告至今未履行合同义务，致原告诉至法院。
被告XX公司、XX公司、黄XX共同辩称：1、XXX与三被告确实存在借款关系、抵押关系及保证关系，被告XX公司之前要求支付利息，但XXX不让被告XX公司支付利息；2、原告的债权转让没有告知各被告，被告XX公司与原告并没有债权债务关系。3、原告并非银行，不能主张罚息、复利，原告只能要求被告承担正常的利息。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
对于当事人双方没有争议的事实，本院经审理认定如下：2013年9月25日，XXX与被告XX公司签订《最高额抵押合同》，约定被告XX公司为其在2013年9月25日至2016年9月24日期间与XXX发生的债务提供最高额抵押担保；最高抵押担保限额为1050万元；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向XXX支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；抵押物为淮安经济开XX、5幢（登记号分别为淮房权证开字第××、第100XXXX08001）房屋所有权及位于淮安经济开发区威海路北XX、清拖路东XX（登记号为淮国用（2010出）第1421号）土地使用权。后双方于2013年9月25日办理了淮安他项（2013）第810号他项权证，抵押金额为400万元；同年9月26日，双方又办理了淮房他证开字第DXXX号、淮房他证开字第DXXX号他项权证，债权数额均为650万元。
2013年9月29日，XXX与被告XX公司签订《最高额保证合同》，约定被告XX公司为被告XX公司在2013年9月29日至2016年9月28日期间发生的主合同最高限额不超过1000万元的系列贷款提供最高额连带责任保证担保。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向XXX支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间为主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
2014年9月28日，XXX与被告XX公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定被告XX公司向原告借款900万元；利率为固定利率，即起息日基准利率上浮22%（也即年利率为7.32%），借款期限从2014年9月28日起至2015年9月27日止。当日，XXX与被告黄XX签订《自然人保证合同》，约定被告黄XX为上述贷款提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向XXX支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间为主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。后XXX依约发放了900万元贷款。
2015年9月21日，原告与三被告又签订《人民币贷款期限调整协议》，约定上述借款延长10个月，即至2016年7月27日，贷款利率为年利率7.32%；罚息利率为借款利率上浮50%。各方其他权利义务仍按原协议执行。
2016年3月22日，中国XX与原告签订《债权转让协议》，约定建设银行将被告XX公司900万元贷款本息及从权利转让给原告，并通过报纸刊登公告予以了告知。该转让协议中载明截止2015年12月31日被告XX公司尚欠XXX借款本金900万元及利息53640.74元。
本院认为，我国《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，XXX与被告XX公司的借款关系、抵押关系，以及与被告XX公司、黄XX的保证关系，原告华XX公司与XXX的债权转让关系，有原告举证的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《自然人保证合同》、《人民币贷款期限调整协议》、《债权转让协议》为证，上述合同及协议均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。XXX将上述债权转让给原告，并通过公告等方式向被告XX公司履行了通知义务，三被告辩称没有收到转让通知，但其在诉讼中收到原告民事诉状，应视为其知晓本案债权转让内容，故该债权转让行为亦合法有效，原告依法取得了本案所涉债权，被告XX公司应当向债权受让人即本案原告偿还欠款，被告XX公司未按约定偿还欠款，应向原告承担违约责任。因此原告要求被告XX公司偿还借款本金900万元，利（罚）息计53640.74元（计算至2015年12月31日，之后的利息以900万元为基数，按年利率7.32%上浮50%计算至实际给付之日止）的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院依法予以支持。
被告XX公司以其所有的位于淮安经济开XX、5幢（登记号分别为淮房权证开字第××、第100XXXX08001）房屋所有权及位于淮安经济开发区威海路北XX、清拖路东XX（登记号为淮国用（2010出）第1421号）土地使用权为本案债权提供抵押担保，并办理了他项权证。因原告依法取得了本案所涉债权，作为其从属债权的抵押权也应随之转移，原告已取得抵押权人资格。故对原告要求对上述抵押物折价、拍卖价款享有优先受偿权的诉讼请求，本院亦予以支持。被告XX公司、黄XX为上述借款提供连带保证担保，现被告XX公司未履行还款义务，原告要求被告XX公司、黄XX按照约定向原告承担连带保证责任，符合法律规定及合同约定，故本院对原告该项诉讼依法亦予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏XX公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向中国XX公司偿还借款本金900万元，利（罚）息计53640.74元（计算至2015年12月31日，之后的利息以900万元为基数，按年利率7.32%上浮50%计算至实际给付之日止）。
二、原告中国XX公司有权对被告江苏XX公司提供的抵押物即淮安经济开XX、5幢（登记号分别为淮房权证开字第××、第100XXXX08001）房屋所有权及位于淮安经济开发区威海路北XX、清拖路东XX（登记号为淮国用（2010出）第1421号）土地使用权行使抵押权，以上述抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款在抵押金额范围内优先受偿。
三、被告淮安市XX公司、黄XX对上述第一项在保证金额范围内承担连带清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（上述款项汇至本院执行款帐户：江苏XX，帐号：10×××08）。
案件受理费75115元，保全费5000元，合计80115元，由三被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。(收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国XX)
如本判决依法生效后，一方当事人拒绝按期履行本判决确定的义务的，对方当事人可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十六条、第二百三十九条规定向本院申请执行，申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审　判　长　　任玉虹
代理审判员　　陈　斌
人民陪审员　　高东生
二〇一七年六月二十八日
书　记　员　　郭　杨
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿