注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等,也在知情权的范围内,不仅仅限于公司财务会计报告,而且股东在行使该权利时,对上述账册等资料可以摘抄或复印。但是,对于公司会计账簿,股东仅能查阅,无权复制。此外,股东有权要求查阅公司会计账簿,并不等于有权要求对公司财务账簿进行审计,该请求缺乏法律依据。
根据《公司法》,股东对公司享有一定范围的查阅权,即对公司的股东会会议记录、公司财务会计报告、公司章程等享有查阅权,但是不能要求对公司的所有经营资料进行查阅,例如,公司的装潢合同就超越了知情权的范围,股东无权查阅。对于《公司法》没有规定的董事会会议记录、会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料,如果股东要求查阅,法院应当以严格审查股东查阅目的为前提,结合股东查阅理由以及双方提供的证据,判断股东是否有权申请查阅上述材料。
在一个案例中,股东主张有1174名职工系实际出资人,由其他股东代持股份,要求查看实际股东出资、持股等情况,法院认为,即使他人与受托人等其他自然人签订了委托持股协议,该协议应是委托人与受托人之间的民事法律关系,并非他人与公司的关系,因此该股东无权查阅。
尽管如此,公司章程对知情权自治可超出法定内容。公司章程关于股东知情权的规定,如股东可以查阅《公司法》规定之外的公司自身资料、子公司资料,以及对公司及子公司进行审计等,原则上是有效的。但公司章程设定的具体知情权项目是否允许,应结合公司法立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判,审查原则是既要保证股东了解公司经营状况,又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。在一个案例中,章程的规定确实超过《公司法》列举的股东知情权内容,但考虑到被上诉人虽为股份有限公司,但股东仅有五名,只要股东合理地行使知情权,一般不会对公司的经营造成重大影响,故前述公司章程的相关规定不致无效,且股东因公司在申请过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权,理由正当,因此予以支持。
股东可以行使知情权,并不等于股东可以占有公司资料(例如公章及财务账册)。股东在出资后,该出资财产属于公司所有,股东无权直接对公司经营管理进行干涉。正常情况下公司的公章及财务账册应当由其法定代表人或特别授权的人占有与保管,一般股东不得占有公司公章及财务账册,否则就是对公司自主经营权利的侵犯。所以公司章程没有特别规定或是特别授权的情况下,股东不得占有公司的公司公章及财务账册。
按照《公司法》的要求,公司应向各位股东提交财务会计报告而并非财务会计报表,而且财务会计报表和财务审计报告都不能替代法律规定的财务会计报告的作用。如果公司未向各位股东提交财务会计报告,那么侵害了股东知情权。股东既可请求公司向其公开财务报告,亦可要求公司允许监事会行使职权,检查公司成立以来的财务情况的请求。
不少裁决认为,会计凭证应当纳入股东查阅权的范围。会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据,是公司股东知情权的重要保障,《公司法》第33条实际上是对股东知情权的确立和保障,虽然并没有提及会计凭证,但其目的不在于限制股东知情权的范围,允许股东在必要时查阅会计凭证,符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。股东作为公司的投资者,享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利,而股东知情权是股东的其它权利得以实现的前提,股东查阅权的裁判应以充分保障股东权利以激励股东投资、维持公司运转、平衡股东之间利益为法律价值目标。作为会计账簿依据的会计凭证,如果不允许股东查阅,中小股东可能无法准确了解公司真正的财务状况,所以应将会计凭证纳入股东查阅范围,并在司法实践中严格把握股东查阅权的行使要件及举证责任,特别是正当目的的界定标准。
在另一个案例中,法官认为公司法赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时,没有限制股东查阅原始凭证和销售发票的权利,股东只有查阅会计账簿、原始凭证和销售发票,通过相互印证,才能了解公司的真实经营情况和相关信息。因此,股东知情权应当包括查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证和销售发票。
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