《房产律师：买卖中卖方未达出售条件致无法履约，买方起诉解约赔偿》

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

 一、案例情况

 （一）原告主张

原告孙某刚向本院提出诉讼请求：

1.判决解除孙某刚与三被告于2020年7月23日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》。

2.被告一和被告二返还购房定金100000元。

3.被告一和被告二支付原告违约金1840000元。

4.判决三被告共同返还中介费用50000元。

5.本案诉讼费及财产保全费由三被告承担。

事实和理由：2020年7月23日，孙某刚与三被告签订了《北京市存量房屋买卖合同》。合同约定，孙某刚购买李某旭、钱某兰名下位于北京市大兴区X号房屋，买卖双方通过C公司居间介绍成交，房屋成交价格9200000元。同时约定自合同签订之日起109日内申请办理房屋权属转移登记手续。

因该房屋已设定抵押，孙某刚与李某旭、钱某兰还约定由二人以融资担保形式办理房屋解押事宜，并与北京D公司（以下简称“D公司”）签订了《履约担保协议》。合同签订后，孙某刚按约履行义务，但李某旭、钱某兰迟迟未办理房屋解押手续，违反合同约定的房屋转移登记手续申请时间。经李某旭再三承诺在2021年3月15日前可完成解押手续后，孙某刚与三被告于2020年11月29日共同签订了《房屋买卖合同补充协议》，补充协议约定被告一和被告二应确保在2021年3月15日前完全具备解除银行抵押条件并通过D公司风控审核、满足其担保条件，2021年4月5日前申请办理房屋权属转移登记手续。若被告一和被告二无法按时完成，孙某刚有权退房，被告一和被告二应退还全部已付款项，并按合同总成交价格的20％支付违约金。如因被告一和被告二原因导致合同解除，中介费用由其全额支付。但被告一和被告二未能于2021年3月15日前完成相应条件，也未能在2021年4月5日前与孙某刚办理房屋权属转移登记手续。多次未能解押导致无法过户，已构成根本违约，应双倍返还定金并承担违约责任，被告三应退还中介费用。

 （二）被告辩称

1.李某旭、钱某兰辩称

  同意解除《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》。该合同约定孙某刚通过D公司以担保支付形式支付700万元用于赎楼解抵押，自支付700万元之日起，二人保证在12个工作日内办完赎楼解押手续。现因孙某刚未按约定支付700万元房款，导致涉案房屋无法解押赎回和办理过户手续。合同解除后，孙某刚应返还房屋及相关资料。

  同意返还给孙某刚定金10万元。

  不同意支付违约金。理由如下：

  孙某刚未按约定支付前期购房款700万元，是其违约导致赎楼解押不成，房屋买卖合同不能履行。根据孙某刚提交的《房屋买卖补充协议》相关条款，二人出售房屋有诚意且一直让步促使合同履行，对合同无法履行无过错，且这种情况超越二人签合同时的预见。根据《民法典》相关规定，二人不同意支付违约金，且一直积极履约，从未想过不出售房屋。孙某刚提交的录音材料显示，其丈夫表示可给时间办理解抵押事宜，而后来二人也表示垫资人找好，只要孙某刚按约定支付首期付款700万就可解押，但孙某刚未支付，是其违约。

  孙某刚仅支付10万元定金，未支付首付款，没给其造成过多损失。

  现房屋市场价走低，解除合同后孙某刚另行购房成本降低，未造成损失。

  依据《民法典》相关规定，恳请法院不支持原告的违约金请求。第四项诉讼请求与本案不是同一法律关系。

  同意向孙某刚支付中介费50000元，弥补其损失。

2. C公司辩称

孙某刚起诉案由与C公司的法律关系（居间合同）并非同一法律关系，C公司作为居间人已履行相应义务，不存在其他过失。根据北京市存量房屋买卖合同附件三房地产经纪合同相关约定，C公司无需退还已缴纳的居间费，该笔费用应由违约方承担。关于诉讼费和财产保全费，C公司已履行义务，不用承担。对于第一项诉讼请求，基于买卖双方同意解除，作为居间方尊重双方意见，同意解除。

 （三）法院查明事实

2020年7月23日，李某旭、钱某兰（甲方，出卖人）与孙某刚（乙方，买受人）、C公司（丙方，居间人）签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定孙某刚购买李某旭、钱某兰位于北京市大兴区X号房屋，该房屋已抵押，抵押权人为某银行，抵押登记日期为2020年4月28日，房屋成交价格920万元，买受人同时支付定金10万元，当事人双方同意自合同签订之日起109日内共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。

同时，双方签署《房屋买卖合同补充协议》，其中第八条第1、2款约定：双方同意乙方采取自行交割方式付款，具体付款方式及期限为：1.甲方应确保本合同标的在2021年3月15日前完全具备解除银行抵押条件，并通过D公司的风控审核、满足其担保条件。甲方如无法按时完成，乙方有权退房，甲方应自退房通知送达之日起15日内退还乙方全部已付款项，并按合同总成交价格的20%作为违约金支付给乙方，乙方不退房的，双方自行协商处理；2.双方约定，乙方通过D公司以担保支付的形式支付给甲方7000000元用于甲方赎楼解抵押，相关担保费用由甲方承担。自乙方通过D公司以担保支付的形式支付给甲方7000000元之日起，甲方保证在12个工作日内将赎楼解押手续办理完毕，如未办理完结，甲方自超出之日起按每日1000元支付息费给乙方。

2020年7月23日，李某旭、钱某兰（甲方，出卖方）与孙某刚（乙方，买受方）、D公司（丙方，担保方）签订《履约担保协议》，其中第一条第1款约定为顺利完成房屋交易，甲方需先行偿还影响交易的债务或解除房屋抵押登记，乙方同意在房屋过户前向甲方支付部分购房款（不含定金）以供甲方偿还债务或解除抵押登记，丙方对符合担保要求的购房款提供担保服务；第三条约定“本协议项下乙方同意向甲方支付的购房款金额为7000000元……在丙方出具‘达成’的《风险告知书》后，乙方应当从其本人的银行账户向《风险告知书》中明确的甲方指定的其名下账户支付该笔购房款”；第四条第2款约定“本协议项下丙方应收取的担保服务费为70000元，本协议签署当日，甲方应一次性支付70000元……甲方双方均已知悉，丙方收取担保服务费仅作为同意对甲乙双方支付条件进行审核的前提，如丙方审核结果为未达成，则丙方不承担担保责任”。孙某刚向李某旭、钱某兰支付购房款100000元。

庭审中，孙某刚及李某旭、钱某兰均认可未办理网签。李某旭及钱某兰认可没有向D公司支付担保服务费7万元，称与D公司口头约定待配资成功时才交纳，但其二人未满足D公司要求的提供290万元的条件。

孙某刚提交涉案房屋成交价格、同等类型房屋拍卖价格、涉案房屋挂卖价格网页截屏、房屋买卖合同及房产证、小额贷款额度借款合同公证书、小额贷款最高额抵押合同公证书、转账凭证、利息支付记录截屏，证明为购买涉诉房屋，孙某刚出卖了父母的房屋，自双方签订合同后，同一小区大面积房屋成交价格上涨，2021年7月21日孙某刚另购房屋总价为971万元，购房面积为174.59平方米，因被告违反合同约定，致使其遭受房屋价格上涨损失、利息损失及购房损失。李某旭及钱某兰对上述证据的真实性、证明目的及关联性均不认可，C公司认可。

孙某刚提交解除房屋买卖合同告知函及快递信息查询单，证明2021年4月2日，孙某刚与C公司均采用邮寄送达方式向李某旭、钱某兰签发了解除房屋买卖合同的告知函，C公司寄往李某旭北京住址的告知函于2021年4月8日拒收，寄往李某旭户籍地的告知函于2021年4月9日拒收，寄往钱某兰住址的告知函于2021年4月8日签收，孙某刚寄给钱某兰的于2021年4月15日签收。李某旭、钱某兰认可真实性，不认可证明目的，C公司认可真实性和证明目的。

孙某刚提交微信聊天记录、录音证明李某旭截止至2021年3月15日，仍然没有进行融资担保手续，合同无法进一步履行，二被告构成根本违约，合同目的无法实现，李某旭口头承诺因自身原因无法办理担保解押手续时，会双倍退还定金、支付违约金并赔偿损失。李某旭及钱某兰不认可上述证据，C公司认可。

李某旭、钱某兰提交公证委托书，证明D公司一直接受其两人的融资担保事项，二人一直积极履行协议内容，配合办理配资、解押等工作。孙某刚对真实性和证明目的均不认可，C公司称与其公司无关，不发表意见。

 （四）裁判结果

1.确认孙某刚与李某旭、钱某兰、C公司于2020年7月23日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》于2021年4月15日解除。

2.李某旭、钱某兰返还孙某刚购房款100000元，于本判决生效之日起十日内支付。

3.李某旭、钱某兰返还孙某刚居间服务费（中介费）50000元，于本判决生效之日起十日内支付。

4.李某旭、钱某兰支付孙某刚违约金300000元，于本判决生效之日起十日内支付。

5.驳回孙某刚的其他诉讼请求。

 二、案件分析

 （一）合同的成立与解除

孙某刚与李某旭、钱某兰、C公司签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》是各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。现原告请求解除合同，被告亦同意，根据法律规定，合同自解除通知到达对方时解除，法院确定解除时间为2021年4月15日是合理的。

 （二）合同解除后的处理

1.购房款和中介费返还

合同解除后，对于已履行部分应恢复原状等。李某旭和钱某兰收取的100000元购房款应返还给孙某刚，二人也同意，这符合法律规定和公平原则。对于中介费50000元，李某旭和钱某兰同意在本案中返还，这也是合理的处理方式，因为合同解除与他们的违约行为有关，他们对合同无法履行存在责任。

2.违约金争议分析

  违约行为认定：根据合同及补充协议约定，李某旭和钱某兰应确保房屋在2021年3月15日前具备解除抵押条件并通过D公司风控审核等。但二人存在以下问题：一是未按《履约担保协议》向D公司交纳担保服务费，虽辩称有口头约定但未举证，且未满足配资条件；二是辩称因孙某刚未付700万元购房款导致违约，但根据协议，孙某刚付款前提是D公司出具“达成”的《风险告知书》，而D公司出具此告知书的条件是李某旭和钱某兰符合担保要求。综合来看，可以认定二人有违约行为。

  违约金数额确定：法院以孙某刚的实际损失为基础，考虑合同履行程度、当事人过错程度及预期利益等因素，依据公平和诚实信用原则，确定违约金为300000元是合理的。孙某刚提供了房屋价格上涨、利息损失和购房损失等证据，但法院需要综合权衡。一方面，要考虑到其实际遭受的损失；另一方面，也要避免违约金过高或过低。过高可能对违约方不公平，过低则无法弥补守约方损失。在本案中，300000元的违约金既考虑了孙某刚的损失情况，也考虑了合同履行中的各种因素。

 三、办案心得

 （一）证据收集与运用的重要性

在本案中，孙某刚提交的一系列证据对案件胜诉起到了关键作用。如房屋成交价格、拍卖价格、挂卖价格的网页截屏，房屋买卖合同、房产证、借款合同公证书、抵押合同公证书、转账凭证、利息支付记录截屏等，这些证据有力地证明了因被告违约给原告造成的损失，包括房屋价格上涨的损失和利息损失等。同时，解除房屋买卖合同告知函及快递信息查询单、微信聊天记录和录音等证据，清晰地呈现了合同履行过程中被告的违约行为和原告的维权过程。作为律师，在处理类似案件时，一定要指导当事人全面收集证据，并善于运用证据来支持自己的主张，构建完整的证据链，使法官能够清晰地了解案件事实。

 （二）对合同条款和法律规定的准确把握

本案涉及复杂的房屋买卖合同和相关补充协议、履约担保协议等，对这些合同条款的深入理解和准确解读是案件胜诉的基础。例如，明确各方在房屋解押、付款、违约责任等方面的权利和义务，以及不同条件下合同的履行顺序和要求。同时，要准确运用《民法典》等相关法律规定，如关于合同解除、违约金的规定等。在与对方辩论过程中，依据合同条款和法律规定，有力地反驳对方的抗辩意见，维护当事人的合法权益。

 （三）对案件整体形势的判断和策略调整

在案件处理过程中，需要对案件的整体形势进行准确判断，并根据情况适时调整策略。比如，在确定违约金数额时，既要考虑当事人的实际损失，也要考虑法院可能的裁判倾向。过高的违约金请求可能不被全部支持，需要权衡各种因素，合理提出诉讼请求。同时，在面对对方的抗辩时，要灵活应对，分析其抗辩理由的合理性，找出反驳的关键点，引导案件朝着有利于当事人的方向发展。通过对本案的处理，可以看出在复杂的合同纠纷案件中，全面考虑各种因素、准确把握案件形势和灵活调整策略是取得胜诉的重要环节。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！