有限责任公司股东资格确认的实务应用

有限责任公司股东资格

确认的实务应用

【摘要】通过大数据检索发现，在全国范围内，与公司有关的纠纷中股东资格确认纠纷的占比较高，另外从行业领域来看，其在制造业领域占比重最高。在审判实务中，认定民事主体的股东资格，是解决有关股权问题争议的前提条件，而且股东资格的判决认定，对某一民事主体是否能成为股东，行使股东权利和履行股东义务都具有确定性的指引作用。从股东资格确认的法理依据、股东资格确认的证据效力与认定标准以及股东资格确认的判例分析等方面，提炼出实务中股东资格的认定标准。

【关键词】股东资格认定标准证据效力

如何确认有限责任公司的股东资格，一直是我国公司法理论与实务中极富争议的问题。确认股东资格的一般实践原则是其具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载，实质要件为签署公司出资协议书、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。司法实践中，根据股东确认的一般原则，确认取得股东资格和股东权利，在具备形式要件的情况下，也应当同时符合取得股东资格的实质要件。

一、股东资格确认的法理依据

（一）股东及股东资格的概念

有限责任公司的股东系在公司中享有股东权利并承担股东义务的自然人、法人或者其他社会组织。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东的股权取得方式主要有原始取得和继受取得两种方式。

股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利，同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。^[]

股东资格的确认在司法实践中具有重要的意义。从宏观上分析，股东资格的确认能够准确定位在公司享有权利承担义务的股东，可以推进股东之间的相互合作共赢，促进市场的良性发展；从微观上看，股东资格的确认可以界定清楚股东之间、股东与企业之间、股东与外部第三人之间的权利义务关系。因此应当重视股东资格确认制度，促进股东资格确认制度的完善化，从而解决司法实践问题。

（二）确认股东资格的原则

司法实践中因为有限责任公司的搭建以及后期的管理中存在这样那样的问题，也就使得股东资格的确认更加复杂。为了可以维护各方的利益，必须要明确股东资格确认的原则。

1.公司稳定原则

公司通过经营活动而获得经济效益，而公司能够顺利经营的前提是公司成立以后保持一定的稳定性。股东是公司设立条件之一，为了保证公司的正常运营，公司取得最大化的效益，必须依照法律的规定，稳定股东相互之间的关系，并保证股东的合法权益，不能轻易否认股东的资格。从而保证股东和公司的稳定，构建一个较为安全的交易市场。

2.利益平衡原则

有限公司的股东资格认定纠纷中大部分涉及到多方利益关系主体，不仅包括案外人与公司所牵涉的债务纠纷，属于民事法律的范围；而公司与股东、内部股东相互之间的纠纷，这类属于公司法调整的范围。^[]因法律关系错综复杂，且涉及各方利益，不仅关系到公司内部的稳定，还关系到对外承担连带责任的问题，所以公司的任何决策，都要考虑到各方的利益，平衡各方的利益特别是注意保护善意第三人和弱势方利益。

3.意思自治原则

公司股东资格的取得，也要依赖于出资人真实的意思表示。公司在设立时，每个股东都必须要有真实入股的意思表示，获取股东资格，并成为该公司的股东，享有权利和承担相应义务。意思自治原则是股东资格确认最基本的原则之一，因此以股东的意思自治原则为导向，对股东资格确认进行实质性的指导非常必要。

4.公示与外观主义原则

工商局登记注册时公司成立的必然要求，一方面是为了加强对公司的管理；另一方面，主要是让公司以外的债务人以及交易第三人了解公司的状况，从而提升公司诚信度。工商登记所表现出对外公示作用，能最大限度保护交易人的合法权益。^[]外观主义，指行为意思以行为外观为准并使用法律推定，该行为实际完成后，一般不得撤销，除非有法律规定。着眼于对交易行为的合理推定，从而保护不特定第三人的合法利益和交易安全。

5.禁止规避法律原则

公司的成立应当严格依照公司法的规定，禁止不满足公司成立条件的出资人规避法律，作出不符合法律的规避行为。在实践中，一些出资人所准备的材料不符合公司法要求成立公司的条件，但是为了公司成立，获得经济效益，就规避法律；还有的出资人出现了出资不实或不足额出资的情况，这种情况严重损害了市场交易秩序，侵害了相对人的利益。股东资格的确认中，对于各种规避法律的行为，应当具有相应的制裁方式。

（三）股东资格确认的理论基础

股东资格确认的理论应当以公司法中的公平、公开为基本原则，并兼顾市场交易中善意第三人的利益。股东资格确认的理论基础主要包含以下几方面。

1.保护有限责任公司的利益

股东出资成立公司进行经营活动，其本质在于追求利益最大化。股东通过公司的市场经营行为从而获取利润。反过来，公司之所以能够进行市场经营行为的前提是其依法成立。公司依法成立也是股东能够享受权利必要性条件。因此在一定条件下，保护有限责任公司的利益就是保护股东的权利。为了市场的稳定发展和经济稳步前行，必须稳定公司和保护公司的利益。而稳定公司最重要的问题就是股东资格的确认。

2.保护公司其他股东的合法利益

在认定股东资格时，首要考虑公司能依法成立，不草率否定其股东资格，这不但可以使公司与股东之间的法律关系是持续的、稳定的；还可以进一步推动市场经济向前，也保障了交易行为，树立了法律的威信。^[]

很多出资人通过出资行为成为公司的股东，股东作为公司最基本的主体，股东出现问题，就会影响到公司以及其他股东的利益。在确认股东资格纠纷案件中，如果牵涉到其他股东的利益，应当考虑到其他股东的合法权益在确认股东纠纷案件中不受侵害。

3.保护善意第三人的利益

作为在公司日常交易中的第三方，对于公司的内部实际情况往往无从得知，只能通过公司对外发布的相关文件和材料才能知晓。如果在市场行为完成之后再告诉第三人，显然其交易行为和结果无从获得法律保护。这样一来，一是强加给第三方过多的注意义务，二是侵犯了第三方的基本信赖利益。因此在司法实践中，为了维护商事主体的商誉，应将善意第三人的利益置于优势保护地位。^[]

二、股东资格确认的证据效力与认定标准

（一）股东资格确定的证据认定

在确认股东资格方面，理论上还存在着不同的观点，多数观点认为，法院一般是根据工商登记所载明的事实来确认股东资格，但还要满足实质要件和形式要件，在满足形式要件的同时，更要关注出资人内心的真实意思表示，出资人能够做出真实的意思表示，才能认定为出资。^[]

（二）股东资格认定的形式要件

实务中取得有限责任公司股东资格的途径，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条^[]的规定，可以分别通过原始取得或继受取得的方式取得股东资格。在原始取得和继受取得的程序中，认定股东资格需要同时满足法律规定实质要件和形式要件。在具体实务中，需满足的形式要件大体包括以下几种：

1.公司章程。从实际上看，公司章程最能表现出公司的股东出资情况。公司章程对内可以确认股东身份，明确股东的权利义务，对外可以让交易的第三人判定股东身份，从而进行交易。但是在实务中不能绝对地将公司章程认定为确认股东身份的唯一凭证，还应当充分考虑其他证明文件和相关事实。

2.股东名册。股东名册是公司内部确认股东身份效力的凭证。股东名册予以确认股东资格的前提只能是公司依法制作股东名册，并真实记载股东的基本情况以及出资状况才能作为认定股东资格的一个证据。

3.出资证明书。出资证明书是有限责任公司按照《公司法》的规定，向出资人签发的证明股东资格身份的证明文件。从本质上讲，出资证明书是一个权利证书。但是如果有证据可以推翻出资证明书，那么就不能单凭出资证明书来确认股东资格。

4.工商登记。从工商登记的性质看，工商登记是一种具体的行政行为，登记就产生一定的法律效力，其公信力不言而喻。

5.股份转让协议。当事人亦可请求司法机关依据股权转让协议确认其股东资格。《公司法解释三》第二十二条第二项规定，当事人之间对股权归属发生争议，其中一方请求人民法院确认其享有股权的，若能够证明其已经受让或者以其他形式计收公司股权，且不违反法律强制性规定，亦可确认其股东资格。

（三）股东资格认定的实质要件

出资人的出资行为。出资人的出资行为是作为公司股东的实质性条件。出资人根据发起人设立的协议投入资本以换取公司股权，真正意义上从法律角度成为了公司股东。从发起人签订的协议来讲，出资是股东的义务，只要出资人履行了出资的义务，就能构成公司股东并行使股东相关权利。当然，在实务中认定股东资格时，仅有出资行为并不能证明具有股东资格，还要有形式要件相互印证。

当然，股东资格证明的标准除了以上提到的形式和实质要件外，实际行使股东权利、股权赠与协议、法律文书、股权继承等也是证明股东资格的重要方式。但在实务中，不但要考虑形式要件，而且要结合实质要件予以确定股东资格。同时也要根据提交的证据真实性、合法性以及关联性判断，进而来认定股东资格。

三、股东资格确认的判例分析

（一）案例简介

2005年10月27日，自然人股东张三和A公司共同出资设立B公司，注册资本1000万元，其中张三出资600万元，A公司出资400万元。某会计师事务所对上述股东出资情况进行了验资。

2006年1月5日，张三（出让方）与A公司（受让方）签订股权转让协议一份，张三将其所持有B公司600万元股权中的250万元依法转让给A公司。2008年12月8日，张三将其所持有B公司剩余的350万元股权依法转让给A公司。

2009年2月22日，B公司作出增资决议，注册资本由1000万变更为2000万，新增注册资本由A公司以货币实缴出资1000万，某会计师事务所对上述增资情况进行了燕子。

2009年5月31日，A公司将其持有的B公司百分百股权分别转让给六名自然人股东，在这之后，B公司的股权架构未再发生任何变化。

2013年5月20日，李四向B公司投资，B公司为其出具收款收据一份、出资证明书一份。

现李四要求B公司确认其享有的股东资格，双方对此发生争议，李四向法院提起诉讼。

（二）裁判观点

当事人之间对股权发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实。已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；已经受让或者以其他形式计收公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，原告李四主张系B公司的原始股东，为此提交了B公司给其出具的收款收据、出资证明书，并提交证据证实了其实际参与了公司的经营和分红，亦以股东身份参与了部分股东会决议，但是依据本院查清的事实，B公司成立初期系公司股东实缴出资，并已验资，而原告出资系公司成后在经营过程中交纳的资金，并非是原始出资，故可以认定原告并非系B公司的原始股东。因原告既未签署公司章程，也未能证实其出资构成B公司注册资本的组成部分，亦未能提交其和公司登记股东之间存在代持关系的证明，且在原告未能提交相关股东会决议增资的情况，诉求其在被告处的股东资格和持股比例，并要求判令被告在工商行政机关办理股东变更手续，证据不足，本院不予支持。综上，依据《公司法解释三》第二十二条之规定，驳回李四的诉讼请求。

（三）观点分析

关于股东资格的认定，根据《公司法解释三》第二十二条的规定可知，股东资格取得方式有原始取得和继受取得两种方式。

首先，在本案中，李四提供的出资证明书系在B公司设立之后出具，即并非在B公司设立时出资或者认缴出资，另外李四也未能提供证据证实其在B公司增资时出资或者认缴出资，因此李四并不符合原始取得股权成为股东的事实条件。

其次，李四在本案中也未能提交证据证实其以受让B公司现有股东的股权或者以其他形式继受了股权。所以李四也不符合继受取得股权的事实条件。

另外，根据公司法的规定，不论是原始取得、继受取得还是隐名股东显名，均是以B公司根据公司法和公司章程规定的股东会决议等程序性文件为前提，即还要符合相应的形式要件，而李四并未能提供证据证实，因此被法院驳回了诉讼请求。

四、结语

对于实务中的股东资格确认纠纷案件，作为请求确认股东资格一方，需要从是否符合原始取得或者继受取得股权的事实条件出发，结合相应的形式要件来确认股东资格。作为公司一方，需要严格公司的管理制度，处理好对外的交易关系，稳定公司内部支架。