周家豪律师
一、引言
“货卖出去了，钱却没回来”这是许多企业面临的真实困境。很多老板说：
“周律师我们公司有上千万的货款还没有收回来，你能不能处理一下？”我一看
都是陈年旧账，有的公司已经注销，有的老板一堆执行案件，有的证据也有问题。
应收账款管理绝非简单的“催债”，而是一项贯穿业务始终的系统性工程。搭建
好这套系统性流程能有效减少坏账，这也是企业做大做强的必要环节。作为企业
法律顾问，笔者结合实务经验，从五个关键环节出发，为企业梳理应收账款全流
程管理的法律要点。
二、客户背景调查——你的客户是不是高风险客户？
现实中，很多合作交易都是老板靠直觉或者业务员为了业绩，只要有人买我
就卖。特别是我们遇到的很多公司通过业务员销售的情况，因为卖了就有提成，
后面能不能拿回钱跟业务员没关系。其实很多企业的坏账问题，根源就出在“选
错了客户”。在合同签订前对合作方做好背景调查和履约能力调查，是应收账款
管理的第一道防线。不管是老板还是业务员，企业都需要在审查对方资质。
（一）主体身份审查。营业执照是证明主体身份最基础的文件，上面记载了
企业的名称、类型、法定代表人、经营范围、注册资本、成立日期、营业期限、
住所等信息。本人曾遇到过企业与已经注销的公司签署合同的情况，在法律上，
此时的“公司”已不具有法人主体资格。
（二）信用情况审查。在国家企业信用信息公示系统上，可以查询到企业的
注册资料、公司历史背景、经营状况等；通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等渠道，可以了解合作方的涉诉情况、是否被列为失信被执行人等。企业可
借助工商系统、裁判文书网等多渠道开展法律尽职调查，提前了解客户资质和涉
诉情况。
（三）实地考察。特别是在签订大合同的时候，必须进行实地考察，本律师
在办案过程中多次遇到这种情况。客户公司上来要一百万的货，老板以为来了个
大订单，没想到这个公司在收了货以后就摆烂破产了，这个公司在采购前已经有
很多执行案子了，老板拖了一年才找我们起诉，虽然案件胜诉但是已经没有财产
可以分配了。还有我们陪同顾问企业前往客户公司，前期基础调查发现对方公司
没什么问题，但是询问了门卫以后发现这个公司的场地并非其所说的买下来的，
而是租的，后面打听了同行之后又发现其他问题，于是终止交易。时隔两年这个
公司已经破产，老板已经跑路。
三、合同准备——用条款筑牢防线
很多小工厂没有签合同的习惯，老板说：“对方都不愿意签合同。”“这几万
块钱我们也没有签合同的必要。”“有的拿货很急，合同也来不及准备。”这些都
是实务过程中出现的问题。合同是应收账款的法律基石。条款设计得越精细，事
后维权的空间就越大。企业应建立“诉讼化”的合同审核思维，提前研判违约可
能性。
（一）价款条款要明确。应明确产品单价、产品规格、总价、是否含税、是
否含运费，避免产生歧义。我们经手的案例里面有客户买了低端货以后来退货，
就是因为双方只约定了价格，并没有产品规格，更没有该规格对应的国家标准，
导致最后双方扯皮。其他条款没有明确引发大的矛盾也时有发生。
（二）所有权保留和管辖。在合同“付款与所有权”条款中，应明确约定：
“在买方未足额支付全部合同价款（含质保金）前，合同项下所有货物的所有权
仍归属于卖方。买方付清全部价款后，所有权转移至买方。管辖法院在没有约定
的情况下，卖方法院可以管辖，但是对方的合同会把管辖权约定在其当地，为后
续维权增加成本。
（三）违约条款要有力。必须明确违约金计算标准。特别重要的是，应在合
同中约定“因买方违约导致卖方采取诉讼、仲裁等方式实现债权的，全部诉讼费
用、保全费用、律师费用、差旅费等均由买方承担”。这一条款在实际维权中能
显著降低企业的维权成本。
四、合同签订——签字盖章不是走过场
现实中经常出现一个问题，合同签订主体和采购主题不一致，导致事后维权
困难。
（一）坚持书面形式。虽然《民法典》规定当事人订立合同可以采用书面形
式、口头形式或其他形式，但口头形式一旦发生争议容易缺少证据，合作方很可
能会对此否认。有的企业为了方便采用微信或口头下单，一旦对方否认，维权将
陷入被动。
（二）核实签约人权限。这是实务中最容易被忽视的问题。签约前应核实签
字人是否获得公司授权。司法实践中，仅有法定代表人或代理人的签字、合同未
加盖公章的，只要有证据证明其是以公司名义签订合同，就应认定为公司行为；
但如果是非授权人员签字，则需综合判断是否构成表见代理或公司是否事后追认。
我们遇到过一些案例，采购是村里、公司、项目行为，但是合同又是个人签字，
若不是证据齐全，根据合同相对性原则是很难起诉背后的公司。
（三）审查印章真实性。对方所盖印章应与合同中公司名称一致。虽然加盖
公章可能并不当然等同于合同签订已经获得公司授权，现实中遇到过对方提交了
公安备案公章与合同盖章不一致的情况。印章真实性的审查是比较困难的，作为
一般当事人是不可能具备这种能力，但是在签订合同的过程中可以注意印章是否
为“资料专用章”、“财务专用章”、“项目部专用章”。
五、账期管理——管住账期就是管住现金流
合同签了、货发了，应收账款的“生命线”才刚刚开始。账期管理是连接签
约与催收的关键中间环节，也是很多企业的薄弱地带。
（一）建立应收账款台账与定期对账制度。企业应建立应收账款台账，定期
书面或者微信对账固化债权。应形成定期的对账制度，核对应收账款的金额、账
龄等信息。定期（如每月）与客户进行书面对账，形成加盖公章的《对账单》。
对账单是确认债权金额和债务关系的重要证据。
（二）建立合同台账全流程跟踪。全流程跟踪合同执行情况，重点关注关键
节点和里程碑事件，注意履行痕迹的留存。一旦发现对方履约异常，应尽快采取
相应合理的应对措施。企业如果是业务员对接销售的情况，要制定相应工作流程
并对业务员进行培训，严格按照工作流程进行。
（三）注意证据的规范留存。企业应注意保存证明合作方主体资格的证据、
双方签署的合同、送货单、托运单、往来文件、欠条或结算凭证等。送货单、签
收单必须要求对方有权签收的人员签字、盖章，并注明签收日期；邮寄发票时应
保留好快递底单；与对方沟通的邮件、微信聊天记录、通话录音等均应妥善保存。
（四）关注风险预警信号。当出现以下情形时应引起警觉：
①合作方付款明显延迟且多次对承诺付款时间反悔；
②合作方法定代表人、负责人或对接人难找到或频繁更换；
③合作方的合同纠纷诉讼增多，出现多起被执行案件；
④合作方过往订单尚未结清，又突然下过大的订单。
（五）注意诉讼时效。普通诉讼时效为三年，从约定的付款期限届满之日起
计算。定期发送对账单并要求对方书面确认，可以起到中断诉讼时效的法律效果。
六、催讨——从友好协商到法律维权
当账款逾期，企业需要采取阶梯式的催收策略。从友好提醒到书面催告，从
律师函催收到法律维权，每一步都有其法律意义和战术价值。
（一）内部催收与友好协商。逾期初期，应首先通过邮件、电话等方式与债
务人友好沟通，了解拖欠原因，尝试达成新的还款计划。此阶段需注意固定对方
承认债务的证据，明确后续付款时间节点并书面确认，必要时可以要求担保。
（二）发送律师函。若内部催收无效，建议委托专业律师发送正式律师函。
律师函不仅是法律程序的前置步骤，更是向债务人传递“严肃追责”信号的重要
工具。
（三）提起诉讼并申请财产保全。当非诉手段无效，或债务人存在恶意拖欠、
失联、资产转移等高风险行为时，必须果断启动法律程序。在提起诉讼的同时或
之前，应向法院申请查封、冻结对方等值的银行账户、房产、车辆等财产。财产
保全是确保判决能够执行到位的关键手段。诉讼时考虑是否存在财产混同的情况，
详见本公众号文章“关联公司横向人格混同的司法认定与实务应对”。
（四）强制执行与持续追击。取得胜诉判决后，应在法定期限内向法院申请
强制执行。需要特别注意的是，“终结本次执行”并非债权的终点，持续追击才
是破解坏账困局的关键。债权人应建立全流程管理思维，通过主动调查与多元追
索扩大责任主体。特别是公司股东在没有出资到位的情况下还应当及时起诉股东
出资。
七、结语
企业应收账款管理是一项系统工程，贯穿于商业交易的始终，交织着商业判
断与法律智慧。从客户背景调查到合同准备，从合同签订到账期管理，再到最后
的催讨追偿，每一个环节都需要法律的专业介入。“防大于追”是应收账款风控
的核心要义。作为企业法律顾问，我们的价值不仅在于帮助企业“要回钱”，更
在于帮助企业“管住风险”——从源头上减少坏账的发生，让每一笔交易都能实
现真正的“落袋为安”。
浙江泽大（东阳）律师事务所
周家豪律师