收货人向承运人换取提货单后逾期提货、拒绝提货，或者提取货物后不合理滞留集装箱，违反了其对承运人所负的运输合同项下及时提取货物和返还集装箱的义务，构成违约，承运人有权向收货人主张因此产生的集装箱超期使用费。

基本案情

2016年10月21日，武汉yfgm有限公司（以下简称gm公司）向xxhhy有限公司（以下简称hy公司）发邮件称，今年11月3日gm公司有海盐出口给菲律宾xdsy公司（以下简称sg公司）。hy公司此后回复，舱位确认，请及时提交订舱。涉案48个集装箱货物的记名提单注明滞箱费按公司主页公布的费率收取，托运人gm公司，收货人sg公司。12月12日，48个集装箱运抵达沃港后卸下船舶。2017年1月6日，gm公司向hy公司发邮件称，收货人还没有提到货。1月16日和18日，卸港代理发邮件告知sg公司，已经分别产生22天和24天滞箱费，要求尽快支付。1月27日，卸港代理告知sg公司，委托人不接受28天滞箱费免费期。2月4日，gm公司告知hy公司涉案两票正本提单在收货人银行处，让目的港直接发送催提函给收货人。2月11日，卸港代理再次向sg公司催要滞箱费。2月21日，gm公司告知hy公司收货人准备提货，但滞箱费远超货值，如果滞箱费不按收货人请求减免，收货人准备弃货。3月22日、5月29日，卸港代理询问sg公司是否弃货。5月31日，菲律宾海关根据目的港于2017年5月24日发出的信函，建议根据菲律宾法律发出弃货命令。9月12日菲律宾海关裁定拍卖涉案两票货物。9月29日，hy公司回复gm公司，由于费用没有谈好，收货人拒绝提货，货物已经拍卖，并由其他公司中标，后续工作如何处理由总部决定。2017年10月25日至2018年1月27日，涉案集装箱陆续卸空返还。hy公司向一审法起诉请求判令gm公司支付滞箱费414，720美元及利息。一审判决认定提单已经转让给收货人，滞箱费等应由收货人sg公司承担，不应由gm公司承担，驳回hy公司的诉讼请求。hy公司不服提起上诉，认为：案涉货物抵达目的港后收货人（第三人）向hy公司换取提货单，但未办理提货还箱手续。托运人gm公司指定收货人在目的港履行提货还箱义务属于当事人指定第三人履行义务的情形，目的港无人提货的，承运人可以向（订约）托运人主张gm公司集装箱超期使用费。一审判决认定gm公司不是责任主体错误。

案件争点

收货人sg公司换取提货单后拒绝提货是否应向hy公司承担集装箱超期费等。

裁判要旨

湖北省高级人民法院认为：关于滞箱费。2017年2月4日，gm公司在回复hy公司询问案涉正本提单流转状况的电子邮件时称“正本提单在收货人银行处”，hy公司对此回复不持异议，hy公司诉讼中自称sg公司已经向hy公司换取了提货单。由此可知，案涉提单已流转至指定收货人sg公司。提单作为物权凭证，其流转过程亦可证明提单项下物权的流转过程。本案提单流转至sg公司时，sg公司即为该提单项下货物的货方，且sg公司已向hy公司换取提货单，则之后的卸货、还箱等义务应由sg公司负责和履行。根据hy公司目的港代理与sg公司之间的邮件往来可知，hy公司就案涉货物的卸货、集装箱的免费期、滞箱费的标准和天数、支付后的减免额度等事项一直在与sg公司协商，在此期间，hy公司未向gm公司主张滞箱费，而是在与sg公司协商无果直至菲律宾海关将货物拍卖后才向gm公司主张滞箱费。本案中，gm公司指定的收货人具体、明确且已经换取提货单，不属于目的港无人提货的情形，hy公司认为根据提单约定和法律规定gm公司应承担滞箱费损失的主张不成立，对该请求不予支持。综上，hy公司的上诉请求不能成立，应予驳回。

案件评析

收货人作为集装箱超期使用费的责任主体

集装箱超期使用费的责任主体，应区分不同情形依法认定，在收货人行使了相关权利后又迟延提货、无法提货或拒绝提货导致发生集装箱超期使用费的，收货人是责任主体。根据《海商法》第41条、第42条的规定，承运人和托运人为海上货物运输合同的当事方，收货人是“有权提取货物的人”，并非海上货物运输合同的当事方。但《海商法》第78条第1款规定：“承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定”。受让提单的一方当事人依据提单主张权利的，其就成为该提单运输合同的当事方，提单条款记载的相应权利义务（大多数规定有提货义务）对其产生约束力。《合同法》第309条也规定，货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货；收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。可见，根据相关法律规定承运人在特定条件下有权向收货人主张集装箱超期使用费。

当然，海上货物运输合同是典型的涉他合同，即使收货人受让了提单，其仍是“有权提取货物的人”。在收货人行使了提货等相关权利后，收货人与承运人之间就建立以交接货物等为权利义务内容的运输合同关系，收货人才需要履行相关义务。如果受让提单的收货人向承运人换取了提货单，则视为其行使了提取货物的权利并经承运人接受，权利和义务往往是相伴的，此时收货人就不仅仅是“有权提取货物的人”，而是与承运人成立了以交接货物等为内容的运输合同关系。此后如果收货人逾期提货、无法提货或者拒绝提货，或者提货后未归还集装箱，由此造成的包括集装箱超期使用费在内的损失，承运人均应向其主张违约赔偿。值得注意的是，在此种情形下，如果承运人还是选择向托运人主张集装箱超期使用费等损失的话，根据合同相对性原则，其诉求则将面临不予支持的诉讼风险。例如，在例案中，gm公司指定的收货人具体、明确且已经换取提货单，被告抗辩承运人应向托运人工贸公司主张权利但未得到湖北省高级人民法院的支持。