一人公司股东是否应对公司债务承担连带还款责任？

律师观点分析

【案件背景】

2018年5月2日，原告A公司作为供方与被告B公司在上海宝山签订《钢材购销合同》（以下简称：《购销合同一》），有如下约定：

1）A公司按约向B公司提供其所需的钢材的品种、规格和质量；

2）双方采用60天内支付银行承兑方式付款，B公司在合同签订日起60天内开具银行承兑付清全部货款；

3）若B公司未按时履行付款义务，应按照按合同价款的30%向A公司支付违约金；

4）关于诉讼管辖，若双方协商不成，应当向合同签订地人民法院起诉。

此后，A公司又分别于同年6月7日、7月2日、7月19日以及8月8日与B公司签订《钢材购销合同》（以下分别简称：《购销合同二》、《购销合同三》、《购销合同四》和《购销合同五》，以下合称：“后四份购销合同”）。“后四份购销合同”除了产品的名称、品种、规格、质量以及付款时间不同于《购销合同一》外，其他内容与《购销合同一》均相同。

2019年7月10日，B公司出具的《明细分类账》记载，截至2018年11月29日，B公司一共向A公司支付货款及违约金人民币（以下币种同）1700000元，尚欠货款333476.15元。此后，经A公司多次催告剩余款项，B公司均未再向A公司支付任何货款及违约金。

A公司认为，双方签订的五份购销合同均真实、合法、有效，双方当事人应当严格履行。A公司在严格履行合同之后，B公司迟迟未能向A公司付款，已经构成违约，应当继续履行并承担违约责任。另外，由于被告C作为B公司的唯一股东与B公司存在财产混同，故其应当对前述债务承担连带责任。故，A公司将B公司和C共同告上法庭。

【争议焦点】

C是否应对B公司欠付A公司的货款承担连带付款责任？

【代理思路】

1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于C为B公司唯一股东，若其无法证明B公司财产独立于其自己的财产，应当对B公司欠付A公司的货款承担连带付款责任。

2．庭审过程中，法庭根据《公司法》第六十二条，要求B公司和C出具每一会计年度终了时编制的，经会计师事务所审计的财务会计报告。然，B公司和C均无法提供有效的财务会计报告。

【处理结果】

最终A与B、C达成调解，B、C同意共同偿还A货款300000元并于调解协议签订之日全部支付完毕。

【律师建议】

在现行《公司法》一人有限责任公司的特别规定制度之下，作为债权人代理人，务必将公司唯一股东（无论系自然人还是法人股东）作为被告，并要求其对公司债务承担连带还款责任。由于在该制度下，公司股东需对其未滥用公司法人独立地位和股东有限责任承担举证责任。

但设立一人公司的股东一般疏于对公司财务的管理，导致可能存在未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所进行审计；同时，更有甚者，存在公司账户与股东个人账户之间银行流水频繁往来的情况。此时，公司唯一股东便完全无法举证证明公司财产独立于其个人财产，则需要对公司债务承担连带还款责任。

反之，作为一人公司法务或常年法律顾问，应提醒唯一股东在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计；同时，严格禁止公司资金与股东个人资金交织、混同，即便有往来（如追加投资、借贷等）也应理清每一笔账目。

然，在《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“草案”）中已彻底删除一人有限责任公司的特别规定，若该草案最终落地，鉴于债权人无法取得股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的直接证据，则今后或许只能通过破产清算或强制清算的手段遏制别有用心的股东。