邵阳隆回何刚律师：以法为剑，拆解投资争议助当事人胜诉

律师观点分析

1.法律关系界定：原、被告之间虽未签订书面合同，但通过口头约定，形成了委托投资关系。原告将资金交给被告，被告依据原告指示将资金投向特定项目，这符合委托投资的基本特征。在这种关系中，按照一般法律原则，投资所产生的风险与收益应由委托人（原告）承担，受托人（被告）通常不对投资亏损承担责任。

2.双方争议焦点剖析

1.投资决策与游说争议：原告主张被告以保本返利等承诺游说其参与投资，而被告强调是原告主动参与投资，自己仅提供信息。在此争议中，法院更注重实际的投资决策过程，从双方陈述及证据来看，原告作为具有完全民事行为能力的主体，在投资过程中做出了自主决策，被告提供信息并不必然等同于游说。

2.资金往来与占用争议：原告认为被告仍欠付投资本金且未兑现返利，构成资金占用；被告则详细列举了资金的流转情况，包括向原告返还本金、利润，以及按照原告授意将资金转投江b项目。法院通过对双方提交的微信、支付宝、银行卡转账记录等证据的细致梳理和统计，明确了资金的实际流向和使用情况。

3.合约关系与违约争议：原告基于被告的承诺，认为被告构成违约；被告则主张双方不存在特定合约关系，即便有承诺也仅针对部分投资，且投资风险应由原告自行承担。法院依据双方聊天记录等证据，认定被告仅对特定的37,000元投资款承诺了本金安全，对于其他投资款项未作类似承诺。

3.法院证据审查与事实认定

1.投资对象知晓时间：对于原告知晓投资对象为江b的时间，法院通过对2019年12月18日微信聊天记录的审查，尽管原告不承认“江总”就是江b，但未能给出合理解释，从而认定被告主张的原告在该时间已知晓投资对象为江b具有高度盖然性。

2.资金流转证明：在资金流转方面，法院对被告与刘zh之间的支付宝交易流水、证人张bc的证言等证据进行综合审查，认定除已返还的款项外，被告已将收到原告的投资款全部转给江b，完成了受托投资义务。

3.借款与还款争议：关于2020年5月26日被告转账的21,000元性质，原告主张是借款及利润，被告主张是退还化妆品项目投资本金。由于原告未能提供有效证据证明借款事实，法院采信了被告的主张。

4.案件启示

1.合同签订的重要性：在投资等经济活动中，应尽可能签订书面合同，明确双方的权利义务，包括投资金额、投资项目、收益分配、风险承担、保本承诺等关键条款，避免因口头约定产生争议时举证困难。

2.投资风险意识：投资者应充分认识到投资活动本身存在风险，不能仅仅依赖他人的承诺就盲目进行投资。在做出投资决策前，应充分了解投资项目的具体情况，谨慎评估风险。

3.证据留存意识：在经济往来中，要注意留存相关证据，如转账记录、聊天记录、合同协议等。这些证据在发生纠纷时，对于维护自身合法权益至关重要。本案中，双方的转账记录和聊天记录成为法院认定事实的关键依据。

4.明确受托责任：作为受托人，应严格按照委托人的指示履行职责，并妥善保存相关交易记录和沟通凭证，以证明自己已完成受托义务。同时，对于投资项目的风险应如实告知委托人，避免因不当承诺引发纠纷。

在该案件中何刚律师帮助当事人唐yx胜诉，主要通过以下几个方面的工作：

1.精准界定事实与反驳原告主张：针对原告声称被告游说其参与投资的说法，何刚律师指出被告仅仅是告知投资相关信息，强调原告投资被告公司化妆品项目是主动行为，投资江b项目也是在被告提供信息后自主决策的结果，并非受到游说，从根本上对原告的部分事实主张进行了有力反驳，动摇了原告起诉的事实基础。

2.详细梳理资金往来情况：何刚律师详细列举了原告与被告之间的资金流转明细，包括原告通过支付宝累计转账金额，被告通过支付宝、手机银行退还本金的数额，以及剩余资金按照原告授意转投江b项目的情况。通过清晰地展示资金流向，证明被告并未占用原告资金，并且原告的投资款有明确去向，且被告已履行了相应的资金处理义务，有力地回应了原告关于被告占用资金的指控。

3.明确合同关系与责任界定：强调被告与原告之间不存在特定的合约关系，即便存在一些承诺，也仅针对部分投资款项，而且投资本身存在风险，被告不应为原告的全部投资承担还款责任。通过对合同关系和责任的准确界定，从法律层面为被告进行了有力辩护，说明原告要求被告返还全部投资款缺乏法律依据。

4.合理运用证据支持观点：在庭审过程中，何刚律师运用了证人证言（如证人张bc出庭作证证实资金转投江b项目的情况）、微信聊天记录、转账记录等多种证据，形成了较为完整的证据链条，有力地支持了被告的主张和辩解，使得法院能够更全面、准确地了解案件事实，为胜诉奠定了坚实的证据基础。

5.针对原告证据进行有效质疑：对于原告提出的一些主张和证据，如原告主张2020年5月26日被告转账的21,000元是归还借款及化妆品项目利润并提交微信聊天记录作为证据，何刚律师对证据的关联性和证明力提出质疑，指出该聊天记录无法体现原告的主张，有效削弱了原告证据的证明力，降低了原告主张被法院采信的可能性。

1.案件索引与当事人信息

1.案件受理：原告陈h与被告唐yx合同纠纷一案，湖南省邵阳市北塔区人民法院于2020年8月12日立案受理，后依职权裁定移送至广东省深圳市宝安区人民法院，深圳市宝安区人民法院于2021年1月4日受理。

2.原告信息：原告陈h，男，汉族，1995年生，身份证住址湖北省公安县。

3.被告信息：被告唐yx，男，汉族，1997年生，身份证住址湖南省邵阳市北塔区，委托湖南志涛律师事务所律师何刚为诉讼代理人。

2.原告诉讼请求与事实理由

1.诉讼请求：原告请求依法判令被告向原告返还款项312100元；支付资金占用期间的利息（以312100元为基数，按年利率6%的标准，从2020年6月24日起计算至款项还清之日止）；本案诉讼费由被告唐yx承担；保全费2080元由被告承担；担保费505元由被告承担。

2.事实理由：原告与被告系朋友关系，被告以投资项目为由，承诺保本返利分期返回本金和利息的方式，游说原告参与投资。原告基于信任，在2019年11月26日至2020年6月24日期间，先后将投资款合计人民币710670元通过微信或者支付宝分多次转入被告账上，并不定期获得投资利息。但被告仍欠付投资本金合计人民币312100元，且未兑现事先承诺的返利。原告多次要求被告返还款项，被告均敷衍、推脱，其行为已构成根本违约，严重侵害了原告的合法权益。

3.被告答辩意见

1.投资非游说：被告并未游说原告参与投资，只是告知投资信息，原告投资被告公司化妆品项目是主动要求，投资江b项目也是原告在被告推介后自主决策。

2.资金往来情况：原告通过支付宝转账方式累计向被告账户转账投资金额为692720元，被告通过支付宝退还本金66300元，通过手机银行转账退还49120元，剩余资金在原告授意下转投了江b的项目，被告未占用原告资金。原告转账资金部分为借款已还清，其余用于投资，投资分为被告公司化妆品项目和江b项目。化妆品项目原告先后累计投资十二套价值168720元，被告每单抽成两百元，每套返利五百元给原告均已实际支付，且已退还部分本金。江b项目分两个阶段，第一阶段2020年3月之前原告投资61000元并收到返利；第二阶段2020年3月开始，原告通过被告转账给江b，被告仅为资金中转站，投资决策由原告自主做出，还本返利均为江b与原告直接对接。

3.无合约关系不违约：被告与原告之间并无特定的合约关系，谈不上违约，不应承担还款责任。原告投资款流向江b指定账户，原告也收到江b部分还本和返利，未还部分江b已立27万元欠条，被告自己也有172000元资金未收回，原告向被告主张还款于法无据。

4.法院经审理查明的事实

1.投资合作起始：原告与被告是朋友关系，被告在化妆品公司上班，从2019年11月开始，原告通过被告投资被告公司的化妆品项目，投资模式为原告每投资一套化妆品出资14060元，每周获利500元至700元，通过微信或支付宝转账与获利。截至2019年12月6日，原告共向被告转账70300元。

2.借款与投资情况：2019年12月11日，被告向原告借款20000元，12月13日归还本金及利息20200元。12月14日，被告介绍车辆抵押生意，本金2万元，利息每天100元，下周三之前回款，当日至12月17日期间，原告向被告转账合计37000元。12月18日，被告向原告转款17000元，同日原告向被告转款17000元。2020年1月3日，原告向被告转账98420元用于投资化妆品项目7套，当日双方确认原告在被告处的资金共205720元，被告表示其中70300元、98420元投资存在风险性，不保证本金安全，37000元保证本金安全，若亏损本金由被告付给原告，且此前也多次保证该笔投资本金安全。2020年1月22日，双方对账确认原告在被告公司下单12套（共计168720元），其他投资款是37000元、7000元，共计213600元。

3.本金退还与转投情况：2020年1月14日，被告通过手机银行向原告转账28120元，确认为退还化妆品项目投资本金。被告主张化妆品项目投资本金中的128000元经原告同意转投案外人江b项目，2020年1月17日，被告通过手机银行向张bc转账100000元，另28000元通过微信和支付宝转入，同日张bc向江b指定账户转账共计104990.55元，证人张bc在湖南省邵阳市北塔区人民法院庭审中作证证实该情况。2020年5月26日，被告通过手机银行向原告转账21000元，被告主张是退还投资化妆品项目的投资本金，原告不予认可，主张是借款及化妆品项目利润，并提交微信聊天记录，但被告对借款事实不认可且认为聊天记录无法体现原告主张。

4.江b项目投资情况：2020年3月26日，案外人江b邀请原告、被告进入微信群沟通投资事宜，江b告知投资本金、利润、回款时间等信息，原告将投资款转给被告，江b通过案外人刘zh的支付宝向原、被告返还本金、利息。被告主张已将收到原告的资金转入江b指定账户。2020年5月开始，江b迟延付款，原、被告在微信群中催促，原告也自行与江b微信沟通催促支付利润及本金。

5.资金转账统计：根据双方提交的微信、支付宝、银行卡转账记录统计，扣除2019年12月11日借款20000元、12月13日归还借款20200元，原告共向被告转账690670元用于投资，被告共向原告转账支付利润、退还本金共计139520元。被告与刘zh之间的支付宝交易流水显示，2019年12月14日至2020年4月19日期间，被告共向刘zh转账831400元，刘zh共向被告转账615618元。原告主张被告通过刘zh向原告返还312570元，但刘zh自2020年3月10日开始向原告转款，金额共计418930元。2019年12月6日至2020年1月15日期间，被告通过银行转账方式共向案外人雷cl转账28万元，原告主张雷cl是江b的妻子，款项用于投资。

6.知晓投资对象时间：原告主张2020年3月底才知道江b，被告主张2019年12月18日原告就已知道，经微信聊天记录查证，原告于该日询问被告“也是那个江总那的？”被告予以确认。

7.债务纠纷情况：2020年5月18日，被告与江b因催讨债务发生争执并报警。在公安机关询问笔录中，江b称自2019年8月底开始做抵押放款业务，后因资金不足与方cp合作，唐yx于12月5日开始与其有资金往来，陆续投资，后因亏损付不起利息给唐yx写了借条，欠唐yx本金50多万元及20多万元利息，还欠其他人款项并补了借条承诺还款。被告称江b欠其本金至少23万元，不包括其他人的钱。后双方在公安机关签订《和解协议书》，确认江b欠原、被告及案外人等7人合计300万元未还，双方通过法院诉讼等合法途径解决经济纠纷。

8.微信聊天记录争议：被告提交其与江b的微信聊天记录，主张江b承认分别欠原、被告投资本金270000元、172000元未还，原告以没有原始载体为由不认可。聊天记录显示2020年6月13日，江b与被告核对欠款金额，被告主张原告与江b还有合作关系，原告不予认可。

5.法院判决理由与结果

1.法律关系认定：本案系合同纠纷，原、被告未签订书面合同，通过口头方式达成协议，原告将投资款转给被告，被告按指示将投资款用于特定投资用途，双方构成委托投资关系。在委托投资关系中，投资风险和收益归委托人，受托人对亏损不承担责任。

2.投资对象认定：双方确认168720元投资于被告公司化妆品项目，被告主张其余款项投资于江b处，原告虽辩称2020年3月底才知道江b，但2019年12月18日微信聊天记录显示原告已知晓投资对象可能为江b，该主张具有高度盖然性，法院予以采信。

3.资金流转认定：从转账记录看，除2020年1月3日投资于被告化妆品项目的98420元外，原告转给被告的投资款，被告基本于当日将大于或等于收到的款项转给刘zh。化妆品项目投资款已退还28120元，2020年5月26日转账的21000元，因原告未能证明借款事实，法院采信被告主张为归还化妆品项目投资本金，且证人证实128000元已转入江b指定账户，故被告已将收到的投资款全部转给江b，完成受托投资义务。

4.本金保证责任认定：被告仅对2019年12月用于车辆抵押的投资款37000元多次承诺保证本金安全，对之后投资款未作此承诺，原告认为被告负有返还全部投资本金的义务缺乏依据。且从转账情况看，已返还本金先支付在先投资款，未返还的是最后几次投资款，37000元投资款已返还。江b在询问笔录中承认欠原告等人投资款，可印证被告已转款，原告与江b之间的投资款返还事宜可另循法律途径解决。

5.判决结果：依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，驳回原告陈h的全部诉讼请求。案件受理费2991元，保全费2080元，由原告陈h负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

这份合同纠纷案件给人们带来了多方面的警示，无论是在投资活动还是日常经济交往中，都具有重要的借鉴意义，以下从不同主体角度阐述：

1.投资者角度

1.谨慎对待投资承诺：不要轻易相信他人关于投资“保本返利”的承诺。在本案中，原告陈h基于对被告唐yx“保本返利”的承诺而参与投资，最终却陷入纠纷。投资者应认识到任何投资都存在风险，高回报往往伴随着高风险，不能仅仅因为对方的口头承诺就盲目投入资金。在面对投资机会时，要保持理性和冷静，充分了解投资项目的性质、风险和收益模式，进行综合评估后再做决策。

2.签订书面合同明确权利义务：投资活动务必签订书面合同，明确双方的权利和义务。本案中原、被告仅通过口头方式达成协议，导致在投资金额、收益分配、风险承担等关键问题上缺乏明确约定，引发纠纷后双方各执一词。书面合同可以详细规定投资项目的具体内容、投资期限、收益计算方式、违约责任等，为双方的行为提供明确的准则，也便于在发生争议时作为重要的证据。

3.留存交易证据：在投资过程中，要妥善留存所有与投资相关的证据，如转账记录、聊天记录、合同协议等。这些证据在纠纷发生时对于维护自身权益至关重要。本案中，法院主要依据双方提供的微信、支付宝、银行卡转账记录以及聊天记录等证据来认定事实。如果投资者不能提供充分的证据，可能会面临举证不能的不利后果。

4.充分了解投资对象和项目：在投资前，要尽可能全面地了解投资对象和投资项目。对于投资对象，要了解其信誉、经营状况和还款能力等；对于投资项目，要深入了解其运作模式、市场前景和风险因素等。本案中，原告对投资对象江b以及投资项目的风险认识不足，在未充分了解的情况下不断加大投资，最终导致损失。

2.受托人角度

1.明确告知投资风险：如果作为受托人帮助他人进行投资，应如实、全面地向委托人告知投资项目的风险，不能隐瞒或夸大收益。在本案中，被告唐yx虽然对部分投资项目提示了风险，但在与原告的沟通中可能存在不够明确和充分的情况。明确告知风险不仅是职业道德的要求，也是避免日后纠纷的重要措施。

2.严格按照委托指示行事：受托人要严格按照委托人的指示处理投资事务，并妥善保存相关的交易记录和沟通凭证。本案中，被告唐yx能够提供证据证明其按照原告的授意将资金转投江b项目，在一定程度上减轻了自己的责任。如果受托人未按照委托指示行事，可能会承担相应的法律责任。

3.避免模糊承诺：在与委托人沟通的过程中，要避免做出模糊不清或无法实现的承诺。本案中，被告唐yx对部分投资款项做出了保本承诺，但对于承诺的范围和条件没有明确界定，导致双方产生争议。因此，受托人在承诺时要明确具体，避免给自己带来不必要的法律风险。

3.法律意识层面

1.增强法律意识：无论是投资者还是受托人，都应增强法律意识，了解相关法律法规，知道自己的权利和义务。在经济活动中，要依法行事，避免因不懂法而陷入不必要的纠纷。当纠纷发生时，要通过合法途径解决问题，如本案中双方最终通过法院诉讼来解决争议。

2.重视诉讼证据：在诉讼过程中，证据是至关重要的。当事人要重视证据的收集、保存和提交，确保证据的真实性、合法性和关联性。只有提供充分有效的证据，才能在诉讼中更好地维护自己的权益。