张艳艳律师
一、案情简介
本案系一起因股权转让款支付引发的纠纷。当事人甲与乙于2019年签订《股权转让协议书》，约定甲以100万元受让乙持有的某通讯技术有限公司10%股权。协议签订后，甲通过案外人向目标公司支付85万元，尚余15万未付。后因股权变更登记迟迟未能完成，双方产生矛盾。乙提起诉讼，要求甲支付100万元股权转让款。
一审法院未认定甲通过案外人支付的85万元，判决甲向乙支付全额100万元股权转让款及利息。本律师二审接受委托后，我们深知本案的关键在于证明85万元款项的性质——究竟是“投资款”还是“股权转让款”？面对一审不利局面，我们制定了清晰的二审策略：
1、精准定位争议焦点，重构证据链条
我们仔细梳理了上百页微信聊天记录，从中提炼出关键证据：在双方的一次催款往来聊天中，乙曾明确表示“剩余股金15万元转给我”。这一表述成为本案的转折点——如果乙承认“剩余15万元”，则意味着他已默认收到85万元，否则应当是“剩余100万元”。我们以此为突破口，向二审法院清晰呈现了款项性质的逻辑链条。
2、引入商业惯例与合意解释
我们向法庭阐明：在股权投资实践中，股权受让方将款项支付至目标公司账户，再由公司处理原股东债权债务或用于公司经营，是常见的商业操作模式。本案中，双方虽未书面约定代收事宜，但从后续聊天记录可以看出，乙对款项进入公司账户是知情且同意的。
3、精准回应对方抗辩
针对乙主张的“款项用于公司经营而非股权转让款”，我们指出：款项进入目标公司账户后是否用于经营，与款项本身是否为股权转让款并无必然联系——股权转让款同样可以经公司账户流转，用于解决公司运营需求或原股东债权债务，不能仅因资金用途而否定其初始性质。
最终二审法院经审理，全面采纳了我们的代理意见，确认我方通过案外人支付的85万元为已经实际支付的股权转让款，最终判决撤销一审判决；改判甲仅需支付剩余股权转让款15万元（已付85万元获认定）。
本案的核心突破在于：从纷繁复杂的聊天记录中捕捉到关键表述，重构证据逻辑，将一审完全否定的85万元成功“追回”为客户的实际已付款。最终为客户减少经济损失85万元及相应利息，实现二审逆转改判，避免客户陷入“钱已付、股未得、债缠身”的困境。
本案也启示我们：股权转让纠纷中，款项性质的认定往往取决于双方的合意表达及履行过程中的沟通记录。专业律师的价值，正体现于从细节中发现关键，用证据说服法官，为当事人争取最大合法权益。