曹芳律师
律师观点分析
一、案件概述
甲置业公司（以下简称"甲公司"）与购房人乙某夫妇就某楼盘商品房签订《商品房认购协议》，约定房屋总价300万余元，乙某支付定金X万元作为订立正式预售合同的担保，双方应于2024年6月16日前签约。协议明确约定：购房人拒绝签订预售合同的，无权要求返还定金。
乙某在签约前已查看预售合同及补充协议样本，签约后却以合同存在"霸王条款"为由，提出六条修改意见并要求协商。甲公司明确告知合同为统一模板无法修改，并多次催告签约。乙某逾期拒不签约，甲公司遂于2025年3月31日发出解除通知。乙某起诉要求解除认购协议、退还定金并支付资金占用费。甲公司委托曹芳律师应诉。
二、办案策略与过程
曹芳律师团队采取"以合同文本为核心、以履约事实为脉络、以法律规定为根基"的应诉策略：
1. 夯实合同效力基础。 针对乙某主张认购协议系格式合同、相关条款无效的观点，曹芳律师从两个层面反驳：一是认购协议中标的、价格、付款方式等核心条款均系双方协商填写，非格式条款；二是协议条款不存在免除开发商责任、加重购房人义务或限制其主要权利的情形，不符合格式条款无效的法定要件。
2. 还原签约前告知事实。 援引乙某自认"签订认购协议当日已看到合同文本"的回复函内容，结合微信聊天记录中销售人员明确告知"合同都是公示在你必经之路"等证据，证明甲公司已充分履行合同公示义务，乙某签约前对合同内容已知悉且无异议。
3. 厘清违约归责主体。 梳理完整履约时间线：乙某在签约宽限期内从未对合同条款提出异议，逾期后才以"条款不公"为由拒绝签约；甲公司两次发函催告并给予宽限期至2025年3月30日，乙某仍拒不履约。据此论证未签约原因系乙某单方违约，非不可归责于双方的事由。
4. 精准适用定金罚则。 援引《民法典》第586条、第587条及商品房买卖合同司法解释第4条，强调案涉定金为成约定金，乙某作为完全民事行为能力人，明知定金条款仍自愿签约，其不履行签约义务导致合同目的不能实现，依法无权请求返还定金。
三、案件结果
法院判决：驳回乙某全部诉讼请求，认定甲公司解除认购协议合法有效，乙某无权要求退还X万元定金。案件受理费由乙某负担。
四、案件启示
1. 认购协议条款设计需"权利义务对等、核心要素可协商"。 将价格、面积、签约时间等核心条款设置为协商填写项，可有效避免被认定为格式合同，降低条款被认定无效的法律风险。
2. 合同公示与告知义务应"留痕可查"。 在售楼处显著位置公示预售合同样本，并通过书面确认、微信沟通等方式固定购房人"已充分了解合同内容"的证据，是应对"未尽告知义务"指控的关键。
3. 催告履约应"程序规范、期限合理"。 面对购房人逾期签约，开发商应及时发送催告函并给予合理宽限期，宽限期满后再行解除，既体现履约诚意，也为法院认定购房人根本违约提供完整证据链。
4. 定金罚则的适用须"定性准确、要件齐备"。 明确约定定金性质（成约定金）、适用条件及法律后果，确保定金数额不超过主合同标的额20%，是定金罚则获得司法支持的前提。