广州合伙成立公司后，还能起诉退还出资款吗？

咨询电话： ，张静律师解答：不可以了，出资款在实际履行后已转化为公司的资本,涉及该款项的返还应按照《公司法》及相关规定进行处理，及减资、结算清算或股权转让，而不能起诉要求返还出资款。

判决书节选：

本案的争议焦点为:仇某、郭某主张解除上述《广州市赏某服装设计有限公司发起合作方协议》及由吕某返还出资款是否成立。本院认为,首先,涉案协议约定,本案各方合作经营位于广州市越秀区中山三路中华国际X单位,即广州市赏某服装设计有限公司。仇某、郭某通过各出资47000元,各取得项目16%的股份。全体合作方委托吕某为合作负责人,对外开展业务,订立合同、对合作实业进行日常管理,委托郑某为合作店铺营运负责人等。协议签订后,仇某、郭某分别向吕某支付47000元,履行了各自的出资义务。吕某作为合作负责人、郑某作为合作店铺营业负责人及法定代表人均确认上述出资款用于合作项目的经营。仇某、郭某据此已取得广州市赏某服装设计有限公司的相应股权。第二,关于办理股权登记的问题,其属于公司股权变动情况的对外公示,约束公司对外行为,而不影响公司与股东内部关系及股东股权取得的认定。因股权登记事宜产生的争议,双方应可另寻途径解决。仇某、郭某以吕某未为其办理股权登记手续、构成根本性为由请求解除涉案协议,本院不予支持。第三,仇某、郭某所支付的出资款在上述协议签订并经实际履行后已转化为广州市赏某服装设计有限公司的资本,涉及该款项的返还应按照《公司法》及相关规定进行处理。在未经法定程序对公司的债权债务进行清理结算的情况下,仇某、郭某主张全额返还出资款,有违商事交易稳定及公司债权人利益,本院不予支持。仇某、郭某认为双方已达成解除涉案协议、退回出资款的意思表示,未能提供充分依据证实,本院不予采信。

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