广州股权转让纠纷中，对方虚假陈述能解除吗？

咨询电话： ，张静律师解答：如虚假陈述，则情况严重可构成欺诈，可要求撤销合同，而不是解除合同。如有相关证据证据，如电话录音，微信聊天记录等能证明转让方有严重的虚假陈述行为，并直接导致受让人签订股权转让协议，则可以以对方欺诈为由要求撤销股权转让协议。如下面这个案件，受让方主张对方欺诈要求解除合同（诉讼请求错误，若构成欺诈是撤回合同），其提交的录音证据表明对方的确有虚假陈述的行为，但受让人当时就知道了并以此为由要求多分一股。最终法院认定被告的虚假陈述并未直接导致原告签订合同，判决驳回原告诉求。

判决书节选：

诉讼中，陈某提交与吴某等人的谈话录音（光盘），主张吴某在签订合同时虚构股东身份和出资、夸大股份等，录音中陈某称吴某当时说已经投资进去两三千万，而吴某则表示当时说的是往后的投资，陈某在录音中表示希望吴某多分一股。陈某提交接诊、手术视频（光盘）、门诊记录照片、手术室照片，主张奢某公司违规对客户开展开放性手术，卫生环境不符合国家对手术场所的设置标准。陈某另提交微信聊天记录复印件，主张吴某与奢某公司工作人员合谋规避监管。吴某对上述证据均不予确认。另据陈某提交的企业信用信息公示报告显示，奢某公司因违反《医疗机构管理条例》第二十四条的规定，于2019年6月17日被天河区卫生健康局处罚。《医疗机构管理条例》第二十四条的内容为“任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。”

法院认为，关于陈某主张吴某存在虚假陈述行为违反诚实信用原则的情况。陈某认为吴某的虚假陈述包括虚构创始股东身份、虚构出资情况、未披露转让股权情况等。虽然吴某至2019年4月11日才在工商部门办理股权登记，但从奢某公司出具的《情况说明》、陈某与吴某等的对话录音、吴某向陈某发放分红等情况分析，在进行股权登记前，吴某已是奢某公司的股东且陈某知晓吴某的实际股东身份。虽然奢某公司的股份为认缴制且未到认缴期限，但奢某公司的运营需要场地、设备、人员，故不能仅以未实缴出资否认股东对于奢某公司出资的事实。至于未披露股权转让事宜，并不影响陈某受让的股份份额及权益。同时，不论上述情形是否属实，都属于合同订立过程中的行为，不影响合同的实际履行，即该主张仍属于是否欺诈订立合同的范畴，不构成履约过程中的违约行为。因此，陈某主张的虚假陈述行为并不成立，亦不构成违约。

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