律师解答:股东对外转让股权侵害其他股东优先购买权案件的管辖问题,不适用关于公司诉讼的特别规定,应按一般侵权纠纷的管辖规定来确定管辖法院。因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生所在地。
基本案情:A、B公司均为目标公司股东。A公司将其持有的目标公司股权转让给原股东以外的Z公司,B公司认为该股权转让行为损害其优先购买权,遂以A公司、Z公司及目标公司为被告诉至法院。
A公司认为:A公司与Z公司签订的《股权转让合同》约定:如发生纠纷由A公司所在地人民法院管辖,本案应以《股权转让合同》的约定确定管辖法院;股权转让与目标公司没有实质上的法律关系,目标公司不是本案适格被告;B公司等认为:本案属于与公司有关的诉讼,应当根据《民事诉讼法》第二十六条,由目标公司住所地人民法院管辖;B公司非《股权转让合同》之当事人,不应受其约束。
最高人民法院认为:一、《民事诉讼法》第二十六条及《民诉法司法解释》第二十二条,均系针对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼主要是关涉公司组织法性质的诉讼,存在与公司组织相关的多数利害关系人,涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动,且胜诉判决往往产生对世效力。本案纠纷系目标公司股东因股东与第三人股权转让行为所产生,虽与公司有关,但不具有公司组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,该案判决仅对股权转让方、受让方及目标公司其他股东发生法律效力;而《股权转让合同》系A公司与Z公司签订,B公司并不受其约束;故本案应以一般侵权纠纷管辖规定确定管辖法院。
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