史正南律师
律师观点分析
一、案件背景
2022年，杭州富阳A美容店成立，经营者为C。L原为该店员工，自2022年11月起在店内工作。2022年12月1日，L向C转账118,686元，作为投资款。2023年7月20日，双方签订《股权转让及代持协议书》，约定C将美容店二楼30%的股份转让给L，由C代持。2023年9月1日，L、C与案外人M签订《个体经营三方合作协议书》，约定三方共同投资美容店一楼项目，L出资82,423元，占股20%。
L主张第一份协议未实际履行，要求解除并返还投资款，双方协商未果，遂引发诉讼。
二、案件经过
L于2024年向杭州市富阳区人民法院提起诉讼，请求：
1. 解除与C签订的《股权转让及代持协议书》；
2. 返还投资款118,686元；
3. 诉讼费用由C承担。
一审法院经审理认为，L的第一笔投资款已实际履行，其主张解除协议并返还投资款缺乏事实依据，判决驳回其诉讼请求。L不服，提起上诉。
三、争议焦点
1. 《股权转让及代持协议书》是否已实际履行？
L主张该协议未实际履行，投资款未用于约定项目；C则主张协议已履行，L已获得分红。
2. 《个体经营三方合作协议书》是否构成对前协议的变更？
L认为后协议是对前协议的替代和变更；C则认为两份协议独立，分别对应不同项目。
3. L是否有权随时解除《股权转让及代持协议书》？
L主张协议未约定合伙期限，属于不定期合伙，其可随时解除；C则认为协议明确约定代持期限，不能随意解除。
四、诉讼过程
一审阶段：
法院认定：
L在签订协议前后均参与店铺经营，并获得“二楼分红”“医美分红”等款项，说明协议已实际履行；
三方协议与代持协议内容、比例、期限不同，系独立合同；
L主张协议未履行与事实不符。
判决结果：驳回L全部诉讼请求。
二审阶段：
L上诉理由：
一审未审查协议解除请求，程序违法；
协议未约定合伙期限，其可随时解除；
实际履行的是三方协议，第一份协议未履行。
二审法院认定：
一审程序合法，已全面审查诉讼请求；
协议明确约定股份代持期限，非不定期合伙；
L已获得分红并参与股东会议，协议已履行；
两份协议内容差异明显，不能认定为变更关系。
判决结果：驳回上诉，维持原判。
五、判决结果
终审判决：
驳回L的全部诉讼请求；
二审案件受理费7,234元，由L承担；
本判决为终审判决。
六、案件意义
1. 明确股权代持协议的法律效力
本案确认，即使股份未办理工商变更登记，只要协议真实、履行充分，股权代持协议依然有效，合伙人不得随意解除。
2. 强调合同独立性与履行事实的认定标准
法院通过分红记录、股东会议纪要、微信聊天记录等证据，综合认定协议是否履行，体现出对合同履行事实审查的严谨性。
3. 提示投资人应审慎签署多份协议
投资人若就同一项目签署多份协议，应明确协议之间的关系，避免因协议内容交叉或冲突而引发不必要的法律风险。
4. 对“不定期合伙”主张的适用限制
若协议中对合伙期限、代持期限有明确约定，合伙人不得以“未约定期限”为由主张随时解除合伙关系。
结语：
本案为典型的合伙协议纠纷，涉及股权代持、协议履行认定、合同解除权等多个法律问题。法院的判决不仅维护了交易安全，也为类似纠纷提供了有价值的裁判参考。