盖章签名行为效力的认定

盖章签名行为效力的认定

在交易活动中，在合同书上盖有印章或签名是表达缔约意思的重要方式之一，而买卖合同是否成立则取决于双方是否有缔约的真实意思表示并达成一致。而盖章签名易被仿造，实践中常出现“假人真章”“真人假章”“只有章没有人”等情形，如何认定盖章签名行为效力成为实践关注的重点之一。

一方面，需要关注的是盖章签名的性质及缺陷。在合同书上盖章签名是表达缔约意思的重要方式之一。例如，合同生效条款通常有多种约定方式：本合同签订后即生效、本合同自双方签字盖章后生效、本合同自双方签字或盖章后生效、本合同自双方法定代表人（或委托代理人）签字或盖章后生效、本合同自双方法定代表人签字或盖章（或委托代理人签字）并加盖公章（或合同专用章）后生效等。在民法范畴内，盖章签名在民事活动中有以下具体作用：（1）确认法律行为。民事法律行为以意思表示为要素，而意思表示又分为口头形式和书面形式。在以书面形式实施法律行为时，记载意思内容的书面上必须有签名或盖有印章。其一表明该意思内容为特定主体所表示；其二表明该意思内容有产生私法上效果之目的；其三表明印章所有者愿为该意思内容承担责任。如果一项书面记载的内容虽然与法律有关，但该项记载不能与任何一个签名或印章相联系，该项书面记载便不能认定为法律行为的书面形式。（2）识别行为主体。在书面文件上使用印章，不仅表明该书面内容是法律主体的意思表示，更表明该意思主体具体为何人。因印文与印章所有者姓名或名称的同一性，以及印章受其所有者控制，所以，以书面形式实施法律行为的主体推定为印章的所有者。（3）区别主体身份。在法律行为主体是法人或非法人组织的情况下，由于一个实体在物理上不能实施签字行为，需要通过作为其代表人的自然人实施签字或盖章行为，法人的印章便起到区别主体身份的作用。其一，在法律上，盖章是法人的行为，而不是一个自然人的行为；其二，在代表人签署个人名字的文件上，再盖有法人印章，以此可确定该签字行为属于职务行为，而不是签字人的个人行为。（4）代表代理权限。由于印章具有以上作用，印章所有人基于自己的意思将印章交与他人使用，具有授予他人代理权的法律效果。以盖章签名为表达缔约意思方式的缺陷也同样显著。印章极易被伪造，并且印章的名义所有者（印文所表示其姓名或名称的印章拥有者）与实际控制者极易分离，所以实践中常发生“人章分离”“人章争夺”“章章冲突”以及“人章尽弃”纠纷。此外，签字盖章证明力低。在一个书面文件上已经加盖公章或签名时，印章所有人仍可以印章实际使用人无权使用印章或签名者无相应代表权或代理权为由，主张该书面文件记载的意思表示与己无关，对己不发生法律效力。反之，即便买卖合同上的盖章签名存在瑕疵，法院还须根据案情综合判定双方是否存在并向对方表达过缔约的真实意思，该方当事人并不因此当然免除合同义务与责任。另一方面，需要关注盖章签名行为的法律效力。《民法典》第490条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。从该规定看，盖章和签字具有同等法律效力，都是对书面形式的意思表示的确认。对自然人而言，签字与加盖私章都由其自身完成，二者具有同等效力。但公司是个组织体，需要通过特定自然人的签字或盖章才能实现其意志，而该自然人本身同时也是独立的法律主体，在此情况下，确定该自然人的行为是其自身的行为还是代表公司从事的行为就至关重要。在“真人假章”（有代理权或者代表权的人加盖假公章），或者“假人真章”（无代理权或者代表权的人加盖真公章）等“人章不一致”情况下，究竟如何认定合同效力，存在不同观点。一种观点认为，应当着重考察盖章之人有无代表权或者代理权来认定合同效力，有代表权或者代理权的人即便加盖的是假公章，也应认定其有权代表或者有权代理。另一种观点则认为，合同书上加盖公章的意义在于，该意思表示系公章显示的主体所为，假公章意味着该意思表示并非公司真实意思表示，依法应当认定合同无效。反之，只要加盖的是真公章，即便盖章之人没有代表权或者代理权，也应该由公章显示的主体承担民事责任。2019年11月8日，最高人民法院颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），其中第41条第2款、第3款采取了上述第一种观点，明确规定合同中“盖章行为的法律效力”：“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”可见，《全国法院民商事审判工作会议纪要》对盖章行为效力认定采取“认人不认章”的原则，即盖章之于合同的效力，关键不在盖章的真假，而在盖章之人有无代表权或者代理权。根据签字等同于盖章规则，只要有证据证明法定代表人或者代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定是公司行为，由公司承担法律后果。