股权代持协议

股权代持协议

委托方（甲方）：     

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

受托方（乙方）：     

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

鉴于：【律师工作提示：此处可根据实际需要陈述投资背景、项目情况、股东出资额、出资方式、出资期限等投资情况】……经甲乙双方协商一致，该股权由甲方委托乙方代持，乙方表示接受，并达成协议如下，以资共同遵守： 

一、委托事项及权限 

1、在甲方未行使、不行使或不能行使股东权利、履行股东义务时乙方代为行使或履行。

2、代持股权所需的出资、费用等全部资金由甲方承担并委托乙方支付。

3、双方确认，代持股权属甲方所有，乙方仅系代为持有，由乙方在出资证明书、股东名册、公司章程等相关文件上具名并办理工商登记。乙方以公司股东身份参与相关活动、出席股东会会议、行使表决权、知情权、盈余分配权、收取分红、主张债权、行使法律法规、公司章程、投资协议或其他文件授予或约定的权利。

4、甲方承诺，公司相关的活动、会议或决策由甲方自行参与时，甲方不得在未经乙方同意的情况下进行任何可能给乙方带来法律风险或损失的行为、意思表示或承诺，若造成相关损失，应由甲方承担。 

5、若代持股权项下产生的利润分红、送配股、孳息等收益不变现，而是继续对公司进行投资的，则甲方继续委托乙方代持，并适用本协议的约定。

二、委托方的权利和义务

（一）委托方的权利

1、知情权 

甲方享有了解公司经营情况、财务状况、重大决策、投资方案、盈余分配、债权债务等公司法、公司章程、投资协议或其他文件赋予的股东知情权，并委托乙方行使相关权利，乙方应予配合。

2、表决权

甲方有权自行参与或委托乙方参与对公司有关事项的表决，包括但不限于：股东会会议、董事会会议、债权人会议等。若甲方自行参与的，应在会议开始前及结束后的合理时间内与乙方进行沟通，将相关情况及时告知乙方。

3、盈余分配权

代持股权项下产生的盈余分配及其他收益全部由甲方享有，乙方代为收取。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，对该等权益不享有任何股东权利。

4、转让股权

甲方有权对属于甲方所有的代持股权按照自己的意愿进行处分，包括转让、赠与、质押等。乙方在接到甲方通知后应按照甲方意愿配合处理。 

5、剩余财产分配权 

公司解散的，若经清算后有剩余财产分配，与代持股权有关的分配财产归甲方所有。

6、监督权

甲方作为代持股权的实际所有人，有权对乙方的行为进行监督，若乙方的受托行为可能面临重大风险或损失的，甲方有权通知乙方并采取必要措施。 

7、【律师工作提示：律师可根据实际需要补充甲方的权利】

（二）委托方的义务

1、承担投资风险的义务

甲方以其出资额为限承担投资风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值或其他责任，甲方不得就出资财产的盈亏、决策失误等原因要求乙方承担赔偿责任。同时，若甲方对外债权无法实现的，与乙方无关，相关风险和责任由甲方自行承担。

2、资金及费用承担义务 

与代持股权有关的股东出资义务、税费及其他费用（包括但不限于律师费、审计费、咨询费、资产评估费等）均由甲方承担，甲方应于收到付款通知之日起【】日内支付；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，与变更登记有关的税、费等也全部由甲方承担。

3、支付股权代持报酬

甲方应向乙方支付股权代持报酬人民币【】元/年，于每年【】日前支付。

4、承诺和保证 

甲方承诺，若甲方或公司存在任何税负、仲裁、诉讼、行政处罚、罚款、对外担保、或有负债或任何商业或法律风险的，相关风险、责任和费用均由甲方及其他相关方承担和支付，与乙方无关。作为名义股东，若乙方替甲方或他人承担了相关责任，或支付了相关费用、罚款、赔偿等的，甲方应向乙方支付相关款项、赔偿相关损失。

5、【律师工作提示：律师可根据实际需要补充甲方的义务】

三、受托方的权利和义务 

（一）受托方的权利

1、乙方享有依据本协议约定收取股权代持报酬的权利。

2、若甲方违反法律法规的规定或本协议的约定造成乙方损失，乙方享有向甲方追偿的权利。

3、乙方享有要求甲方履行出资义务、费用承担义务等法律法规及本协议约定的股东义务的权利。

4、【律师工作提示：律师可根据实际需要补充乙方的权利】

（二）受托方的义务

1、未经甲方事先书面同意，乙方不得处分（包括但不限于转让、赠与、放弃、设置任何形式的担保和权利限制等）上述代持股权，亦不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

2、乙方参加公司相关会议前应与甲方进行沟通，听取甲方的意见，涉及需要表决的事项，应尊重甲方的意愿，并按甲方的意思进行表决。乙方应将每一次会议情况及表决情况向甲方汇报。 

3、若乙方代甲方收到代持股权产生的收益，应当自收到之日起【】日之内交给甲方或根据甲方指示进行处理。

4、未经甲方书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持股权。

5、在甲方拟将本协议所涉的代持股权转移到甲方自己或其指定的任何第三人名下时，若不违反法律法规强制性规定的，乙方应予以配合。

6、【律师工作提示：律师可根据实际需要补充乙方的义务】

四、保密条款 

各方对本协议内容及本协议履行过程中所接触或获知的任何商业信息均应保密，未经他方同意，不得对其配偶、亲属及第三人披露。

五、协议的生效、变更、解除和终止

1、双方可随时解除本协议，但须提前【】天以书面或邮件形式通知对方，并相互配合办理相关手续。乙方提出解除本协议的，甲方应将代持股权转移至甲方或甲方指定的任何第三人名下。

2、任何情形下，若本协议所涉的代持股权无法转移至甲方或甲方指定的第三人名下，乙方同意按照【】价格收购该股权，若乙方不同意收购或不能收购，双方同意将股权拍卖、变卖，相关股权变现款项扣除应由甲方支付的费用后归甲方所有。

3、若甲方去世的，甲方于本协议项下的权利义务概括转移至甲方的继承人，代持股权及所有相关人身及财产权利义务、款项、权益等，全部归甲方的继承人所有。若乙方在代持期间去世的，则由甲方收回代持股权自行持有或由甲方另行安排第三人代持。

六、违约责任

【律师工作提示：此处建议根据目标公司的情况、股权价值、甲乙双方的关系及信任程度、违约责任的敏感性等约定违约责任，对于涉及金钱给付内容的，可以应付款的金额为基数，按日【】%约定延迟履约违约金。若不涉及金钱给付内容的，可以代持股权的价值作为基数，按日【】%约定延迟履约违约金，并约定违约方应承担守约方因维权产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。】

七、通知与送达

【律师工作提示：此处建议双方约定以本协议首部列明的联系方式作为有效送达地址，也可在本条另行明确有效送达地址，并约定若联系方式有变更，应于变更之日起2日之内书面或邮件通知对方，否则相关送达视为有效送达。】

八、法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。若双方产生争议无法协商解决，除法律法规另有规定外，双方同意由【】所在地人民法院管辖。

九、协议生效

本协议原件一式三份，自双方签署之日起生效，甲乙双方各执壹份，目标公司备存一份，三份具有同等法律效力。未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。

甲方签字：                         乙方签字： 

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