虚惊一场：债权转让被法院认定无效

案情简介：

2016年1月18日被告与案外人XX工业园签订《厂房出售合同》，获得案外人土地及厂房50年的使用权，被告履行了其中200万元的转让款，余160万双方起争议被告未支付。2017年8月原告起诉被告，称获得案外人160万元的债权转让。法院依据原告的申请查封了被告的对公账户。如果原告胜诉，被告面临破产。原告查封被告账户的行为已经对被告的经营产生较大影响。法院最终认定《厂房出售合同》无效，《债权转让协议》无效，原告的诉求被法院依法驳回。

   争议焦点：

   本案的争议焦点是《厂房出售合同》是否有效，《债权转让协议》是否有效

   律师代理思路：

   接受委托后，代理律师立即分析法律关系，本案有两个关键材料《债权转让协议》、《厂房出售合同》，但后者显然是前者的基础法律关系。代理律师马上意识到《厂房出售合同》可能是一份无效的合同，如果《厂房出售合同》被法院认定无效，那么《债权转让协议》自然就无效。有了这样的预判，代理律师很快确定了案件代理思路，即重点查清涉案土地的法律性质。根据当事人的描述，作为《厂房出售合同》出卖方的主体的法律地位也存疑。代理工作的前期重点就成了调查取证，从法律申请来调查令后，代理律师多次至涉案土地所在地的资源分所调取原始档案以确定涉案土地的性质，确认了涉案土地属于农用地。为了核实《厂房出售合同》出卖方工业园的主体法律性质，代理人去了民政局、市场监督局、区政府分管工业园的办公室，区政府的回答是没有该工业园的备案信息，没有法人证明，市场监督局的反馈是没有该工业园的组织机构代码证。也就是《厂房出售合同》出卖方目前没有得到法律认可的主体地位。问题的关键是农用地怎么能用来建厂房呢？！庭审中被告也收到国土资源局发来的《行政处罚决定书》，对其非法占用土地进行了罚款，并责令退还非法占用的土地。

案件结果概述：

法院认为，被告XXX公司与连云港XX工业园管委会签订的《厂房出售合同》因违反法律、行政法规的强制性规定，为无效合同。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约末力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因《厂房出售合同》无效，连云港XX工业园管委会与原告姜XX签订的《债权转让协议》亦为无效，被告XXX公司不应向姜XX支付165万元。原告姜XX要求被告XXX公司支付165万元及利息的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。

相关法律法规解读：

法律条文

《中华人民共和国合同法》

第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

第五十六条：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”

第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”

第八十二条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

　　当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
    人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。”

案例评析：

本案被告与案外人签订的《厂房出售合同》被认定无效，无论其主观上是被欺骗还是明知，被告因非法占用土地被行政罚款，同时被政府部分责任退还土地，被告遭受了巨大损失。涉及到土地厂房交易一般标的额较大，建议在交易达成前，应该对标的物的法律性质进行调查，确保合同是有效的，可以履行的。同时本案原告草率受让债权，不管其与案外人关系如何，应该确保基础法律关系有效，债权转让协议才可能有效，一旦《厂房出售合同》被认定无效，《债权转让协议》也会被认定无效，原告作为债权受让方只能向合同的相对方即出让方的案外人主张权利，不能向被告主张权利，这就是法院为什么驳回其起诉。

结语和建议：

涉及到厂房交易的，合同当事人尤其要注意两个方面的信息，土地厂房的法律性质，履行合同可能面临的法律风险和损失；合同当事人的主体信息，有时名不符实的情况还挺常见，这也是衡量法律风险的直接信息。当然本案还有债权转让，需要明确的是基础法律关系无效，债权转让合同也无效。

连云港市海州区人民法院民事判决书

(2017)苏0706民初7881号

原告：姜XX

委托诉讼代理人金XX

被告：连云港XXX金属制品有限公司法定代表人成林，该公司总经理。

法定代表人：成X,该公司总经理。

委托诉讼代理人季伟，江苏田湾律师事务所律师。

原告姜XX与被告连云港XXX金属制品有限公司(以下简称XXX公司)债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告姜XX的委托诉讼代理人金XX、被告XXX公司的法定代表人XX及委托诉讼代理人季伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告姜XX向本院提出诉讼请求：1.被告给付原告款项165万元及利息(从2017年1月1日起至实际给付之日止，按照同期银行贷款利率计算)；2.被告承担本案的诉讼费及保全费。事实和理由：2017年7月18日,案外人连云港XX工业园管理委员会将被告XXX公司拖欠165万元的厂房购房款转让给原告姜XX，于2017年7月26日向被告发出债权转让通知，但被告至今为履行付款义务，为维护原告合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告XXX公司辩称，1.应查明该债权转让是否支付合利对价、债权转让合同是否有效；2.连云港XX工业园管理委员会出让给被告的土地是农用地，厂房出售合同违反了合同法的强制性规定，应为无效合同。原告的债权转让合同产生的基础是厂房出售合同。厂房出售合同无效，原告只能向债权转让出让方主张法律规定的权利，不能直接向本案被告主张债权。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了《厂房出售合同》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、连云港市国土资源局XX国土资源所出具的《情况说明》、《行政处罚决定书》、付款凭据、江苏省非税收入一般缴款书等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院经审理认定事实如下:

2016年1月18日，江苏连云港XX工业园管理委员会(出售方、甲方、以下简称连云港XX工业园管委会)与被告XXX公司(购买方、乙方)签订1份《厂房出售合同》，约定：一、基本情况。1.乙方因业务发展需要，决定购买甲方坐落在XX工业园温岭路北在建厂房1栋，占地11.5亩(含公摊及配套场地面积)，厂房面积以现有地上物为准。2.土地及厂房总价共计360万元。二、付款方式、期限。1.付款方式：现金打入甲方指定账户或支票支付。户名：刘XX，开户行：中国建设银行连云港分行。账号：?.2.付款时间安排：第二次付款在本协议签订后七个工作日内，乙方向甲方支付50万元；余款在合同签订后一年内即2016年年底付清。合同还对双方的其他权利、义务做了详细的约定。甲方处盖有江苏连云港XXXXXX管理委员会印章，乙方处有被告XXX公司法定代表人成X签字。后被告XXX公司使用该涉案土地及厂房，并先后向连云港XX工业园管委会指定的账户付款共计195万元，尚有165万元余款未付。

2017年7月18日签订1份《债权转让协议》，约定将XXX公司拖欠连云港XX工业园管委会债权165万元及利息转让给姜XX。被告XXX公司于2017年7月26日收到《债权转让通知书》，要求XXX公司将165万元及利息直接支付给姜XX。

在本案审理期间，本庭责令原告姜XX提供江苏连云港XX工业园管理委员会的身份信息、住所地、联系方式，但原告姜XX未提供。本院无法核实连云港XX工业园管委会的身份信息。被告XXX公司申请调取《厂房出售合同》中厂房所在地土地及厂房的法律性质，连云港市国土资源局第三国土资源所于2017年10月19日向本院出具《情况说明》，载明：坐落于连云港市新浦工业园创新路南、饲料厂东侧11.5亩土地属于农用地。

另查明，2017年12月19日，连云港市国土资源局向被告XXX公司作出《行政处罚决定书》，因XXX公司占用的土地为农用地，已构成非法占用土地，责令艾克斯公司退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他附属设施并处以罚款57040元。被告XXX公司已按照《行政处罚决定书》的要求交纳该罚款。

在本案审理期间，依原告姜XX申请，本院对被告XXX公司的银行存款165万元予以冻结，原告姜XX预付保全费5000元。

本院认为，被告XXX公司与连云港XX工业园管委会签订的《厂房出售合同》因违反法律、行政法规的强制性规定，为无效合同。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约末力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因《厂房出售合同》无效，连云港XX工业园管委会与原告姜XX签订的《债权转让协议》亦为无效，被告XXX公司不应向姜XX支付165万元。原告姜XX要求被告XXX公司支付165万元及利息的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十六条、第五十八条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下

驳回原告姜XX的诉讼请求。

案件受理费用19650元、保全费5000元(原告均已预交)，由原告自行负担。

如不服本判决，可在收到判决书之日起中五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于连云港市中级人民法院......

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。

审判长   郭X

人民陪审员   杨XX

人民陪审员   董XX

二〇一八年三月九日

      书记员   张X