王慧英律师
上海金融法院最近审理借款合同纠纷案件，一审阶段原告阮某主张双方之间为民间借贷关系，原告按照业务员骆某操作签订相关资料和支付本金，收取利息。业务员多次向其发送的回复内容为返还本金、利息、基金或收益等内容。被告主张双方之间为私募基金合同纠纷。一审审理查明原告虽然与基金管理人的业务员对接，该业务员在操作过程中让原告签订了一系列关于私募基金认购的基础资料，如《某1号私募基金合同》《风险揭示书》《投资者风险测评问卷》《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》、《高龄投资人声明》等资料，案涉私募基金自2024年10月11日进入清算期。综合本案证据来看，一审法院认为本案原告阮某与被告之间属于基金合同关系，并非借款合同关系。原告对此不服上诉。
上海金融法院审理认为：阮某其自愿与私募基金管理人订立《私募基金合同》，从基金合同约定的具体内容看，其较完整地涵盖了法律规定的基金合同的各基本要素，系双方就投资私募基金而产生的权利义务进行的约定。虽然其在与业务员的微信交流中有“贷出”“付息”等表述，但业务员的回复中也告知“现在多数做的是基金”以及收益支付方式、业绩比较基准等，结合双方最终形成的合同来看，不能认为双方达成了借贷的合意。阮某提出私募基金管理人不合规是否构成刚兑约定、是否尽到管理人适当性义务、是否构成基金合同的违约等问题，鉴于阮某明确非借贷关系项下的权利另行主张，故前述问题不属于本案的审理范围。上海金融法院驳回其上诉，维持原判。
这个案例也告诉相关投资者或出借人，法院在认定合同性质时，会优先审查双方最终签署的书面合同文件，而非交易过程中零散的表述。可能阮某与业务员骆某之间是按照民间借贷达成合意，但是业务员在操作过程中以私募基金投资收益方式支付利息，就不在简单为民间借贷关系了，而是在阮某签订私募基金投资协议等资料时已经转化为私募基金合同关系了。所以投资者切勿轻信口头描述，应当仔细审阅所有签署等文件。