办案实录 | 公司僵局困境下，如何成功诉请司法解散？——A公司解散案法律解析

作为一名长期处理公司纠纷的律师，我们深知当一家公司的内部治理机制失灵，陷入“僵局”时，对每一位股东都是一种煎熬。近期，由我代理的一起投资公司（以下简称“A公司”）诉某机动车检测公司（以下简称“B公司”）解散纠纷一案，历经法院审理，最终获得胜诉判决。本案清晰地勾勒出法院在判断公司是否符合司法解散条件时的核心考量，对于处理类似困境的公司和股东而言，具有重要的参考价值。

一、 案情简介：从合作共赢到分崩离析

B公司成立于2010年，原主营机动车安全检测业务。经过数次股权转让，至本案诉讼时，其股权结构为：我方当事人A公司持股60%，小股东C持股10%，小股东D持股10%，小股东E持股20%。

公司的转折点出现在2023年7月。因政府土地收储，B公司被要求于8月中旬前搬离经营场地，导致其核心业务被迫全面停滞，主营业务所必需的机动车安检资质也因停业而被注销。

更为严重的是，公司内部早已矛盾重重。自2022年2月最后一次形成有效股东会决议后，因股东之间经营理念分歧巨大，信任彻底破裂，股东会机制已实质瘫痪，无法就公司任何重大事项作出决策。期间，小股东C曾因股东知情权问题与公司对簿公堂，虽胜诉但执行受阻，进一步加剧了股东间的对立。

在多次尝试内部协商、召开股东会均告失败后，作为控股股东的A公司，投资目的已无法实现，合法权益持续受损，最终委托我们向法院提起了公司解散之诉。

二、 庭审焦点：三大法定要件是否满足？

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条的规定，诉请法院判决解散公司，必须同时满足三个法定条件：

1. 公司经营管理发生严重困难；
2. 继续存续会使股东利益受到重大损失；
3. 通过其他途径不能解决。
4. 庭审中，对方股东（C、D）提出了激烈抗辩，核心论点在于：

• 公司经营困难是外部征地所致，非内部管理问题；
• 公司仍有租金等收入，不存在亏损；
• 应先通过股东知情权诉讼、股权转让等内部途径解决，解散是“滥用诉权”。
• 针对这些焦点，我们团队进行了充分的举证和法律论证：
• 1. 关于“经营管理发生严重困难”
• 我们向法庭强调，此处的“困难”绝非简单的“亏损”，而是指公司内部治理机制陷入僵局。本案中：
• 股东会机制失灵：长达数年无法召开有效股东会，无法形成任何决议。
• 执行董事机制瘫痪：执行董事怠于履行召集会议等职责，公司决策机制停摆。
• 人合性基础丧失：股东之间互信完全破裂，已丧失合作基础。
• 经营基础不复存在：核心经营场地丧失，主营业务资质被注销，公司“名存实亡”。
• 法院最终采纳了我方观点，认定B公司已陷入严重的公司僵局，符合法定情形。
• 2. 关于“继续存续会使股东利益受到重大损失”
• 我们指出，公司资产长期闲置会自然损耗贬值，且因无法经营，股东的投资收益目的永久性落空。继续维持一个空壳公司，只会使所有股东的投资被持续“套牢”并不断消耗，无疑将造成重大损失。
• 3. 关于“通过其他途径不能解决”
• 我们向法庭说明，在起诉前，A公司已多次尝试沟通均被拒绝。对方所提的“股权转让”在股东严重对立、公司财务状况不明的情况下根本不具可行性；而对方主张的先解决知情权问题再谈解散，实则是拖延策略，无法化解公司僵局的根本矛盾。法院认定，本案股东间的矛盾已不可调和，不具备其他救济途径的可能。

三、 法院判决与启示

法院经审理，支持了A公司的全部诉讼请求，判决解散B公司。

本案的胜诉，为我们提供了以下重要启示：

• 司法解散是解决公司僵局的最后手段：法院秉持谨慎干预的原则，但一旦法定条件成就，也会果断出手，以保护股东权益。
• “经营管理困难”重在“治理僵局”：即使公司曾有盈利，但只要内部决策机制瘫痪、人合性基础丧失，即可构成解散理由。
• 控股股东亦可用法律武器维权：即使持股比例占优，若公司陷入僵局导致自身权益受损，同样可以寻求司法救济。
• 证据准备至关重要：证明股东会长期无法召开、股东间矛盾不可调和等事实，需要系统、完整的证据链支持。