李世琦律师
律师观点分析
一、原告原持有的环XX公司的26%的股权系代被告及案外人持有，原告对案涉26%的股权并无所有权
2018年8月1日，原告曾就与本案相同的事实，向南昌市东湖区人民法院起诉，主张原告与被告、沙XX于2017年3月23日分别签署的两份《股权转让协议》（两份协议分别约定原告将其持有的环XX公司1%股权转让给沙XX、25%的股权转让给唐XX）无效等诉求，一审法院做出了“（2018）西天0102民初唐XX号”判决书驳回了原告的全部诉讼请求，原告不服上诉至南昌市中级人民法院，二审法院审理后在判决书（[2018]西天01民终xx号）中明确“牛XX在环XX公司实际持有的股权是4%，案涉26%的股权系代持，该部分股权的转让并未侵害牛XX的合法权益，牛XX与唐XX、沙XX于2017年3月28日签订的两份《股权转让协议》合法有效”（参见判决书第12页“3.关于股权代持问题部分”）。也就是说生效的判决书已经认定原告对案涉26%的股权仅系代持并无所有权。
二、牛XX不是本案适格的原告，应依法驳回起诉
如前所述，已生效的判决书已经确认牛XX对案涉26%的股权仅系代持并无所有权，因此，牛XX对案涉26%的股权并不享有任何权益，故其不是本案适格的原告，法院应依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第3款之规定驳回起诉。
三、退一步讲，即便不考虑周X是否系本案适格原告的问题，唐XX代牛XX向唐XX、沙XX转让案涉26%股权的行为系解除股权代持后归还代持股权给隐名股东的行为，亦无需支付对价
1、股权代持关系本质上属于委托合同关系，按照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，股权代持的双方当事人均享有任意解除权。2017年1月19日，唐XX向牛XX发送了电子邮件一封，声明将对牛XX的股份进行重新划分按照之前的约定给牛XX保留4%（参见[2018]西天0102民初唐XX号”判决书第6页第二段）。本质上该封邮件即隐名股东唐XX向代持人牛XX发出的解除代持关系的通知，股权代持关系自牛XX收到该解除通知后解除。
根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的合同，当事人可以根据履行情况和合同性质，要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于已经履行的代持协议而言，隐名股东可以要求显名股东归还股权并恢复至股权初始状态。唐XX代牛XX向唐XX、沙XX转让案涉26%股权的行为实质上是解除代持关系后归还股权给隐名股东的行为。
2、此外，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定，隐名投资人主张“显名”，需经公司其他股东过半数同意。2017年3月23日，环XX公司已经就牛XX将其代持的26%股权转让给隐名股东事宜经全体股东一致同意后做出了股东会决议（参见“[2018]）西天0102民初唐XX号” 判决书第5页第一段法院查明部分事实认定部分的表述）履行了股权代持还原的公司内部决策程序。
3、关于代持关系终止后隐名股东欲申请将自己登记为公司的显名股东的所需要的工商变更登记申请文件，目前国家工商局并未给出明确的规定或操作指引。实际操作过程中，工商登记机关往往只受理股权转让变更登记，这也是绝大多数企业采取的解除股权代持的办法，即签署股权转让协议，使隐名股东成为公司的显名股东，因此，唐XX代牛XX向唐XX、沙XX转让案涉26%股权的而签署的股权转让协议仅仅是为了使“隐名股东显名”办理工商变更登记而制作的申请文件，本质系解除股权代持后归还代持股权给隐名股东的行为，并不是真正意义上的股权转让，既然是物归原主，隐名股东无需支付任何对价。
综上所述，原告原持有的环XX公司的26%的股权系代被告及案外人龚XX持有，原告对案涉26%的股权并无所有权，故并不是本案适格原告，退一步讲，唐XX代牛XX向唐XX、沙XX转让案涉26%股权的行为系解除股权代持后归还代持股权给隐名股东的行为，无需支付对价，原告要求被告支付代持股权转让款40万元及承担诉讼费的诉请无任何事实及法律依据，请求法院依法驳回。
以上事实及理由，供贵院参考。
此致
北京市海淀区人民法院
答辩人：唐XX