受让股权如何进行调查？

律师观点分析

一、案件简介

　2020年6月30日，谭某、蔡某（甲方）与李某（乙方）签订《广州市某某物业管理有限公司转让合同》，主要约定：1、甲方将持有的某某公司100%股权转让给李某，价格为70万元，在合同订立十五日内支付35万元，2020年1月1日前支付35万元；2、甲方保证股权时真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权，没有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索，否则由此引起的责任，由甲方承担；3、甲方保证2019年7月1日起，乙方即全面接手某某公司全部运营工作（包括但不限于公章、合同、人员、装备等进行交接），2019年6月30日前某某公司的所有支出和收入由甲方负责，2019年7月1日起某某公司所有支出和收入由乙方负责，员工工资从2019年6月份起由乙方负责，2019年7月1日前应收未收管理费等应收债权归乙方所有，2019年7月1日前已预收的2019年费用归甲方所有；4、甲方保证乙方在完成最后一笔费用后，七个工作日内协助乙方完成股权变更及所有交接手续；5、甲方转让其股权后，其在某某公司原享有的权利，随股权转让而转由乙方享有与承担，但乙方不承担甲方之前遗留的所有纠纷；6、甲方需全力协助乙方所有临期合同的续签工作，否则乙方有权单方面终止合同；7、在完成股权变更前，如果甲方存在隐瞒债权债务纠纷，所有责任由甲方承担，同时退回乙方所交转让款项，并赔偿等额费用；8、在完成股权变更前，如果乙方因自身原因不能完成转让，所有责任由乙方承担，同时乙方所交给甲方的转让款项归甲方所有；9、乙方支付转让款后，甲方如果以任何理由或借口延迟协助乙方完成股权转让及所有手续交接，乙方将向甲方收取合同总金额每日3‰的滞纳金。

　　上述合同签订后，李某于2019年7月2日、3日向谭某、蔡某支付首期35万元股权转让款。2019年7月，李某接手经营某某公司，至2020年上半年，谭某、蔡某向李某逐步交接了某某公司的各项资料。李某尚未支付剩余35万元，双方尚未办理某某公司的股东工商登记变更手续。谭某、蔡某于2020年5月诉至一审法院，提出本案诉请。

二、律师分析

本案中，律师代理被告。委托人陈述，接手之后，发现公司存在很多劳动纠纷的隐患，包括六七十号员工尚未购买社保以及部分劳动者已经就工资问题提起劳动仲裁。律师接手之后，从交易对手方隐瞒债务的角度出发，提出抗辩，同时提出反诉，要求解除股权转让合同，以达到互不违约或者减少交易价款的目的。

三、经验总结

由于本案中，隐瞒的债务尚未有结果，并且无相关债务资料作为支撑，法院没有支持。我们从该案中总结出，作为股权的购受人，在交易之前必须要多标的公司进行必要的调查，包括实地走访查看标的公司项目运作情况，了解是否存在或者正在发生影响交易的纠纷，财务资料是否完整。此外，对于该类交易，不宜采取一次性付清款项的交易形式，应采取分期付款，并且设置一定过度期，待过度期满再支付尾款，这样相对保障些。