薛捷律师
创业股东协议
范本
有限公司
股东协议
二零一七
目 录
第一条 公司及项目概况....................................................1
第二条 分工及职责........................................................2
第三条 股权结构安排......................................................3
第四条 股权稀释..........................................................4
第五条 股权激励管理约定..................................................4
第六条 股东权利与义务....................................................4
第七条 表决权约定........................................................5
第八条 财务及盈亏承担....................................................6
第九条 股权锁定和处分....................................................6
第十条 股东的引入........................................................7
第十一条 股权成熟.......................................................8
第十二条 股东退出/回购及价格约定.........................................8
第十三条 一致行动........................................................10
第十四条 竞业限制........................................................10
第十五条 保密............................................................10
第十六条 项目终止、公司清算..............................................10
第十七条 拘束力..........................................................11
第十八条 违约责任........................................................12
第十九条 争议解决........................................................12
第二十条 通知............................................................12
第二十一条 生效及其他....................................................12
有限公司股东协议
本协议由各方于 年 月 日在 省 市 （区/县）签订。
甲方：
身份证号码：
住所：
经常居住地：
通讯地址：
手机号码：
电子邮件：
微信号： [A1]
乙方：
身份证号码：
住所：
经常居住地：
通讯地址：
手机号码：
电子邮件：
微信号：
（以上一方，以下单称“股东”，合称“协议各方”。）
甲、乙双方经自愿、平等和充分协商，就本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
第一条 公司及项目概况
1.1 公司概况
公司名称为： 有限公司 ，统一社会信用代码/注册号 ：
，注册资本为人民币（币种下同）： 万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以《公司章程》约定且经工商登记规定为准。
1.2 公司战略及目标规划
公司战略：[A2]
未来一年内公司需要完成目标：[A3]
第二条 分工及职责
甲方：
任职岗位：
岗位职责：
1、
2、
3、
其他职责：
1、
2、
乙方：
任职岗位：
岗位职责：
1、
2、
3、
其他职责：[A4]
1、
2、
完成标准:
1、
2、
3、
第三条 股权结构安排[A5]
3.1 各方约定如下：
1）
2）
3）
4）
5）
6）其他约定：
3.2 公司在发展过程中，如前期投入仍不能满足公司资金需要，则甲、乙双方应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例根据追加投资做出相应稀释调整。
其他约定：[A6]
3.3 各方约定，公司召开股东会议需准时参加，如有迟到或未到，则视为放弃表决权，且不因该股东未参加股东会议而影响股东会决议的生效。
股东不能参加股东会议而委托其他股东代为行使表决权的，该股东应当向受托股东出具书面《授权委托书》，《授权委托书》应当载明委托内容、委托期限、受托人姓名等信息。
定期股东会议时间为每年 次；具体时间为每年 月 日、 月 日。
具体约定：[A7]
如遇下列事务急需处理[A8] ，持有 %以上有效表决权的股东可以提议召开临时股东会议：
1）
2）
3）
临时股东会议由发起临时股东会股东通知。
第四条 股权稀释[A9]
4.1 如因引进新股东需出让股权的，则按以下第 种方式处理：
1）由股东按股权比例转让；
2）增资扩股后按股权比例稀释；
3）其他：
4.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，则按以下第 种方式处理：
1）由股东按股权比例转让；
2）增资扩股后按股权比例稀释；
3）其他：
4.3 其他约定：
第五条 股权激励管理约定
甲、乙双方一致同意： 公司另行起草并通过股权激励相关文件
第六条 股东权利与义务[A10]
6.1 股东的权利
1）了解公司的工作进展情况；
2）了解公司的财务状况[A11] ，本协议所称财务状况包含以下内容：
①内容：
②渠道：
3）其他约定：
6.2 股东的义务
1）甲、乙双方按照本协议的约定，根据各自分工，履行股东的勤勉义务，完成公司各项任务，达成相应指标。
2）其他约定：
第七条 表决权约定
7.1 专业事项[A12]
1）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如无反对意见的，则由负责的股东执行，具体参照本协议第二条[A13] ，另有约定的除外；
2）其他约定：
7.2 特殊事项[A14]
1）审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算；
2）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；
3）聘任或者解聘公司财务人员，决定其报酬事项；
4）公司增加或减少注册资本；
5）公司的分立、合并、组织变更、解散和清算；
6）《公司章程》的修改；
7）审议批准股权激励计划；
8）对公司向其他企业投资、贷款或者提供担保的事项作出决议的；
9）审议批准公司购买、出售重大资产事项的；
10）其他：
全体股东一致同意，授权 [A15] 针对上述7.2条约定事项具有一票否决的权利。
如产生如下任一后果，则上述一票否决权自行失效：[A16]
1）
2）
3）
7.3 其他约定：
第八条 财务及盈亏承担
8.1 财务管理
1）公司应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范财务和会计制度。
2）其他约定：
8.2 盈亏分配
1）公司利润和亏损，原则上由甲、乙双方按股权比例分享和承担。
2）经甲、乙双方一致同意，公司 年至 年利润分配方案如下：
8.3 财务公开[A17]
1）各方约定： （自然年）分红 次。
2）财务公开透明
各方约定：财务人员应将财务状况按（自然年）度发送至股东邮箱，各股东如对财务状况有任何异议的，可书面或口头向财务人员提出，财务人员负责解释，直至提升至股东会会议。
3）股东可将财务状况提交会计师事务所审计，如审计后存在财务问题，费用由公司承担。如审计后无问题，费用由发起审计股东承担。
4）其他约定：
第九条 股权锁定和处分
9.1 股权锁定[A18]
为保证项目的稳定，甲、乙双方一致同意：自本协议签订之日起 年内，乙方未经甲方同意，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。如有发生则视为其自愿以壹 元价格转让其所有股权给甲方（或法律允许的最低价格）。
9.2 股权转让
乙方如确实需要对外转让股权的，应当征得甲方书面同意，且甲方享有优先受让权。
9.3 股权分割
各方同意：公司存续期间，乙方离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由乙方承担），并由乙方对其配偶进行分配补偿，否则，甲方有权按照本协议12.2条约定的最低价格回购其配偶的股权。
9.4 股权继承
各方同意：如乙方去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），甲方有权按评估价格回购。
9.5 其他约定
第十条 新股东[A19] 进入规则
10.1 非投资人股东的进入规则
如因项目发展需要引入非投资人股东的，应当满足以下条件：
1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；
2）该股东需经过拥有 表决权股东通过；
3）该股东所占股权比例由拥有 表决权股东通过；
4）该股东认可并签署本协议；
5）其他：
10.2 投资人股东的进入规则
第十一条 股权成熟
11.1 甲、乙双方同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起满 年成熟，后每年成熟 %。
（本协议中股权成熟是指为了保障项目的长期性、稳定性，及对团队的激励性而附条件的限制股东权利的一种约束机制。）
11.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权，但不能进行任何形式的股权处分行为，且未成熟股权受本协议股权退出及回购条款的限制。
第十二条 股东退出/回购及价格约定[A20]
12.1 违约退出
在本协议签署之后，乙方触发以下任一回购事件的，则甲方有权回购乙方的全部股权:
1）因故意或重大过失给公司造成重大损失超过 万元（含）的；
2）被判处承担刑事责任的；
3）违反本协议约定的其他义务的；
4）其他： 负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的。
回购价格由甲、乙双方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下四种价格较低 者为准：
1）其所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的 分之一 ；
2）截至回购时，被回购方实际出资额；
3）公司最近一期净资产价格；
4）其他：
12.2 离职退出[A21]
离职： 是指
12.2.1 股东工作不足 年，主动离职的，回购价格计算标准为：
1）如公司当年盈利且持续增长的，按照其实际出资金额 %的价格，由公司回购；
2）如公司当年利润出现负增长，则股东在弥补亏损后（如有），按照其实际出资金额 %的价格，由公司回购；
12.2.2 股东工作满 年不足 年的，主动离职的，回购价格计算标准为：
1）公司当年盈利且持续增长的，回购价格按照下列价格较高 者为准：
①以其实际出资额 %的价格回购；
②依照公司当年利润的 %，计算公司的价值，公司按其持有的股权比例回购其股权；
③如公司已上市，按上市公司的规定执行。
④其他：
2）如公司利润出现负增长，则股东在弥补亏损后（如有），按照其实际出资金额 %的价格，由公司回购；
12.2.3 股东工作 年以上的，主动离职的，回购价格计算标准为：
1）公司当年盈利且持续增长的，回购价格按照下列价格较高 者为准：
①以其实际出资额 %的价格回购；
②依照公司当年利润的 %，计算公司的价值，公司按其持有的股权比例回购其股权；
③如公司已上市，按上市公司的规定执行。
④其他：
2）如公司当利润出现负增长，则股东在弥补亏损后（如有），按照其实际出资金额 %的价格，由公司回购；
12.3 解聘退出[A22]
解聘： 是指违反公司管理制度或未完成考核目标被解聘的；
股东被解聘的，其股权约定如下：
1）
2）
3）
回购价格计算标准参照本协议12.2条；
12.4 丧失劳动能力退出[A23]
股东丧失劳动能力的，其股权约定如下：
1）股东因公（工）丧失原职务的劳动能力的，尚能继续在公司工作的，其股权继续有效 年；
2）股东因公（工）丧失劳动能力的，不能继续在企业工作的，其股权继续有效 年；
3）股东非因公（工）丧失劳动能力的，其股权继续有效 年；
4）其他：
12.5 退休退出[A24]
股东到达法定退休年龄的，如本人不申请退休且符合岗位工作要求的，继续在公司工作；如申请退休的，其股权约定如下：
其股权保留 %，后股权份额逐年减少 %，至其持有股权占其原有股权比例不超过 %止；退休事由发生之日起 年，公司有权全部回购，回购价格计算标准参照本协议12.2条；
12.6 特殊事项退出
12.7 回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后30个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担违约责任。
第十三条 一致行动
在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
1）公司发展规划、经营方案、投资计划；
2）公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；
3）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
4）制定、批准或实施任何股权激励计划；
5）董事会规模的扩大或缩小；
6）聘任或解聘公司财务负责人；
7）公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；
8）其余甲、乙双方认为的重要事项。
协议各方意见不一致时，以 甲方 的意见为最终表决意见。
第十四条 竞业限制[A25]
14.1 股东在职期间及离职后 年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，且应另行签订《竞业禁止协议》。
14.2 如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将其持有的股权以 壹 元的价格（或法律允许的最低价格）转让给其余股东。
第十五条 保密[A26]
15.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。
15.2 因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。
第十六条 项目终止、公司清算
16.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
16.2 经股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。
16.3 本协议终止后:
1）由股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
2）若清算后有剩余，股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；
3）若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例先行偿还，然后予以追偿。
第十七条 拘束力
本协议是甲、乙双方的真实意思表示，如与《公司章程》及修正案约定不一致的，在甲、乙双方范围内以本协议约定为准。
第十八条 违约责任
甲、乙双方若违反或不履行本协议、《公司章程》约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。
第十九条 争议解决
如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向 本公司注册地法院提起诉讼。
第二十条 通知[A27]
协议各方一致确认：各自在本协议载明的通讯地址、手机号码、电子邮件、微信均为有效联系方式，通知约定如下：
1）向对方所发出的书面通知自对方签收或被退回之日视为送达；
2）所发出的手机短信、微信信息或邮件，自发出之时，视为送达；
3）在公司公告栏或网站发布公告，自发布之日起15日内，视为送达；
4）在各方约定的报纸名称刊登公告之日起30日内，视为送达；
5）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出通知或者因意外等原因，致使受通知人没有收到通知，相关会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十一条 生效及其他
21.1 本协议经协议各方签署后生效。
21.2 公司的具体管理制度由《公司章程》另行予以规定；本协议长期有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。
21.3 未尽事宜，由协议各方另行协商，补充协议与本协议具有同等法律效力。
21.4 本协议一式 份，协议各方各持 份，报公司备案 壹 份，每份具有同等法律效力。
第二十二条 股权代持
22.1 各方同意并确认， 方的 %股权由 代持，代持人的签字行为只有在代表被代持人签字确认的情况下才对各方发生法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《有限公司股东协议》签署页）
甲方：
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乙方：
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