人格否认的三种具体类型

1.人格混同：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。纪要列举了五种具体情形和一兜底条款来表象化该类型。

法人人格独立，就是要有独立的意思和独立的财产。独立的意思，就是公司的意思表示机关必须对公司的经营行为做出相应的意思表示。独立的财产，就是公司财产必须与股东财产分割开。举例来说，股东设立公司时以其他非现金资产折价出资的，股东应及时变更所有权到公司所有，如一直不予变更，实质就是公司资产被股东占有，公司财产就未独立。在经营过程中，公司获利的收益属于公司资产，如不经相关分红手续就直接被股东占有，且未做任何财务记载，则公司的财产独立就不在。这些都可以视为“人格混同”，故判断人格混同最关键要判断是否存在财产混同，财务混同系其第一表象。

2.过度支配与控制：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。纪要列举了四种具体情形和一兜底条款来表象化该类型。同时明确可横向否定关联单位的法人人格，这与最高院指导案例第15号案件所倡导的精神一脉相承。

3.资本显著不足:公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

实质上，资本“显著不足”依赖主观判断。因“足不足”是个经济判断，司法领域对这个“足不足”的界定会非常困难。在公司注册资本从实缴改为认缴并废除了最低注册资本金制度后，原来法院司法裁判中采用的低于法定最低注册资本金的“显著不足”的客观标准就不存在了。再结合法院审慎适用法人人格否认制度的原则，笔者认为当前环境下法院大概率不会单独适用该条款。

除“资本显著不足”难以界定外，上述“人格混同”和“过度支配与控制”两类型也无法清晰地分开，他们大部分交织在一起，“过度支配与控制”主要体现公司意思不独立，按照控制股东的意思做出具体的行为，而该行为所导致的绝大多数结果就是要财产混同，致使“人格混同”。

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