债务人抗辩的延续
《民法典》第548条规定的“债务人接到债权转让通知后”，指的是债务人可以向受让人主张的时点。关于抗辩产生的时间是否必须在债务人接到转让通知前，《民法典》第548条所采取的方式是，不限制抗辩产生的时点，只要是债务人可以对让与人主张的抗辩都可以对受让人主张。债务人接到转让通知后，无须由债务人对受让人主张债权转让合同效力瑕疵所生的抗辩，而仅需使得在转让通知未被撤销的情形中，债务人对受让人的履行也可以导致债务消灭即可。此种方式的目的是为了保护债务人，如果由于转让合同的效力瑕疵导致受让人根本未取得债权，债务人也有权选择放弃此种保护，而可以对受让人主张该抗辩。有因性构造下的此种方式，虽然更有助于保护债务人利益、避免前后手之间的讼累，但是却可能不利于受让人的地位保障和债权流通。为了增强对受让人的地位保障，虽允许债务人对受让人提出此等抗辩，但可能在程序和方式上会有所限制。关于债权转让合同无效的抗辩，按照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第5条规定，国有企业债务人可以提出不良债权转让合同无效抗辩，但必须另行提起合同无效的诉讼，而不能直接提出抗辩。在《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号<会议纪要>若干问题的请示之答复》中，将上述规定扩展适用于非国有企业债务人，同时人民法院可以依职权主动审查不良债权转让合同的效力。其他债权的转让中，也可考虑采取同样的限制。由此，无因性下必须承认让与人和债务人利益的保护，有因性下必须考虑受让人利益的保护，因此都会根据不同的论证起点采取一些缓和的方案以朝向中间点。债务人可以对受让人主张的其对让与人的“抗辩”并不仅限于抗辩权，而是涵盖了阻止或者排斥债权的成立、存续或者行使的所有事由所产生的一切实体抗辩和程序抗辩。需要重点讨论的是程序抗辩，尤其是仲裁和管辖约定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（以下简称《仲裁法解释》）第9条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第33条，债权全部或者部分转让的，仲裁协议或者管辖协议都对受让人有效。但是这两个司法解释都规定了例外，前者所规定的例外是“但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”，后者所规定的例外是“转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”。具体分析这些例外情形：首先，《仲裁法解释》规定的是“当事人另有约定”，但是不清晰的是这里所说的“当事人”指的是让与人和受让人，抑或也包括债务人。《民事诉讼法解释》更为清晰地表明“转让协议另有约定且原合同相对人同意”，这表明必须经由债务人自己的意思才能影响到债务人的利益。其次，《仲裁法解释》规定了“在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的”，《民事诉讼法解释》则规定的是“转让时受让人不知道有管辖协议”。受让人受让时的明确反对仅仅是受让人单方的意思，没有经过债务人的同意不能影响到债务人的利益。受让人不知道的原因有可能是其未完全调查，保护受让人也可以通过其对让与人所享有的撤销权、违约赔偿请求权等方式，不见得要牺牲无辜债务人的利益来实现保护受让人的目的。据此，仅仅是受让人不知道转让前仲裁协议或者管辖协议的存在，并不能使得该协议不能约束受让人。此外，受让人取得债权还可能会导致该债权的法定管辖地发生改变。在现实情况下，法定管辖地的改变可能会影响债务人的利益，但这无须通过禁止此种债权转让予以实现，而仅需使得债务人有权提出抗辩主张原法定管辖地即可，该抗辩的主张方式可以是管辖异议。
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