解聘董事是否需要正当理由，无理由解聘是否应该赔偿或补偿？

解聘董事是否需要正当理由，无理由解聘是否应该赔偿或补偿？

一、解聘董事的常见事由

（一）公司高层洗牌，通常发生在公司融资、股转转让等实际控制人变更的情况；

（二）董事客观原因不能继续担任的，如疾病、死亡、成为无民事或限制民事行为能力人；

（三）董事违反忠实勤勉义务，其行为侵害公司、股东利益的；

（四）董事因自身行为有损公众形象或涉嫌违法犯罪的，如“高铁霸座”、“猥亵性侵”等；

董事因其他事由离职的，因纠纷少，故不在本文探讨范围之内，如董事单方提出离职、协商离职、任期届满未被聘用等。

二、解聘董事是否需要正当理由

董事的解聘实际涉及双层法律意思，一层是《公司法》层面上的董事免职，另一层是《劳动合同法》层面上的劳动关系的解除。

就《公司法》层面上的董事免职，依据《公司法》及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》，股东会或者股东大会有权在董事任期届满前解除其职务。只要程序合法，决议有效即可无理由解除董事职务。

以公报案例为例：

裁判要点（李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案）：

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。

律师建议：公司章程可以对董事解聘作有因性限制，如规定只有在特定情况下方能解聘。于公司而言，作有因性限制也并非全无好处。

就劳动关系的解除，应当符合《劳动合同法》的规定，不能无理由解除。

三、无理由解聘后能否要求赔偿或补偿

就《公司法》层面上的董事免职，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》第三条，董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

就劳动关系的解除，需要符合劳动合同法的规定，若解除理由不正当，则涉嫌违法解除，依法应当支付赔偿金。

律师提示：

董事被免职后劳动关系解除前，公司未安排新职务期间的工资发放很可能按原工资待遇支付，建议公司在工资构成中设置董事岗位津贴。