1.确定唯一的争议解决方式为仲裁。或裁或审的争议解决条款在我国的司法实践中往往是属于无效仲裁条款。
2.选定有且只有一家仲裁机构为争议解决的仲裁机构。如果选择了多家仲裁机构也属于《仲裁法》规定的因约定不明而无效的仲裁条款。
3.登录该机构的官网,参照其示范仲裁条款。目前大部分的仲裁机构官网都会有示范仲裁条款,最简单的办法就是登录拟选择的仲裁机构的官网,把示范仲裁条款一字不落地抄写到合同中。以深圳国际仲裁院的示范仲裁条款为例,“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交深圳国际仲裁院仲裁”。这样的仲裁条款虽然看上去简单,但是在实践中却是最高效和便捷的。
4.根据交易的特殊需要,在现行法律和选定的仲裁机构仲裁规则的语境下,自由设计特殊的程序约定。一些律师在起草仲裁条款的时候,往往喜欢把包括仲裁程序、仲裁事项、仲裁适用的法律、仲裁员的产生方式在内的很多程序细节进行约定,最大限度地利用仲裁的意思自治设计自己的仲裁条款。但是,如果对于仲裁条款所覆盖的交易没有细致的考虑,新律师在起草仲裁条款时,往往会因为在具体的事项上约定过细,而导致在实际的仲裁程序中作茧自缚。
张国贵律师
