先固定代持关系、实际出资、名义股东处分股权及损失证据，再根据受让第三人是否构成善意取得，分别主张确认处分行为无效、返还股权或变更登记，或者向名义股东主张违约赔偿、侵权赔偿、不当得利返还等民事责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定处理；名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，受让第三人同时具备受让时善意、支付合理价格、依法完成登记等条件的，实际出资人通常不能直接要求第三人返还股权，只能向名义股东索赔；受让人知道或者应当知道代持关系、未支付合理对价或者未完成法定公示的，实际出资人可请求确认处分行为无效、恢复股权或请求名义股东赔偿。索赔对象原则上为名义股东，受让人存在恶意串通等情形的，可依法请求其承担相应责任。赔偿范围包括股权价值损失、分红损失、转让价款差额、资金占用利息及合同约定的违约金等，但应以实际损失为限，不能重复获利。实际出资人还需注意代持协议效力、仲裁条款、诉讼时效和财产保全问题；代持协议如无法律规定的无效事由，对双方具有约束力，实际出资人可依约主张违约责任，也可因名义股东侵害其投资权益主张侵权责任。若名义股东以非法占有为目的擅自处分股权，还可能涉及刑事犯罪，但刑事责任不影响民事索赔。关键在于证明代持合意、实际出资、股权归属约定、处分行为与损失之间的因果关系。
张国贵律师