程序瑕疵的严重程度不同，对应的法律后果也存在区别，分别可能产生决议不成立、决议可撤销两种不同的效力状态，仅有轻微程序瑕疵且未对实体结果产生影响的，不影响决议效力。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条的规定，如果董事会罢免决议存在下列情形之一的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：一是公司未实际召开董事会会议即作出决议，仅有个别董事签字同意的；二是会议出席人数不符合公司法或者公司章程规定的；三是会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；四是导致决议不成立的其他情形。不成立的决议自始不产生任何法律效力，对公司、董事、高级管理人员均没有约束力，即便相关方未提起诉讼，也可以直接拒绝执行该决议。 如果程序瑕疵尚未达到前述严重程度，仅属于召集程序、表决方式的一般瑕疵，比如会议通知时间比章程规定的时间提前或延后了较短时间、会议记录存在小的遗漏等，根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议，但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条同时规定，如果前述程序瑕疵仅为轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销的诉讼请求。司法实践中判断是否属于轻微瑕疵，主要考量该瑕疵是否影响了参会董事充分表达意见、是否实际影响了最终的表决结果，对于不影响实体权利的程序瑕疵，法院一般不会轻易否定决议效力，以此保障公司治理的运行效率，避免司法过度干预公司自治。如果超过六十日的撤销期限未提起撤销之诉，即便存在一般程序瑕疵，决议也将产生完全法律效力。
张国贵律师