公司章程罢免经理

原则上章程作出的前述限制性约定对董事会具有约束力，无正当理由的罢免决议存在被撤销的可能。 我国《公司法》第二十五条、第八十一条分别规定，有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明公司机构及其产生办法、职权、议事规则，这意味着法律允许公司在不违反强制性规定的前提下，通过章程对组织机构的职权行使作出细化约定。现行司法实践普遍认为，《公司法》关于董事会解聘总经理职权的规定属于赋权性规范而非强制性规范，公司股东可以通过共同意思表示对该项职权的行使条件作出合理限制，“总经理任期未满不得无理由罢免”的约定属于股东对董事会解聘权的合理约束，不存在违反法律强制性规定的情形，对公司、全体股东、董事会均具有法律约束力。 如果董事会在未能举证证明总经理存在违反忠实义务、勤勉义务，或者履职能力不符合岗位要求、给公司造成重大损失等正当理由的前提下，直接作出罢免决议，该决议内容违反公司章程约定，根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。但如果董事会有充分证据证明总经理存在法定或者章程约定的可解聘情形，即便约定了任期内不得无理由罢免，该罢免决议也不存在效力瑕疵。需注意的是，仅违反章程约定的罢免决议不属于无效决议范畴，只有内容违反法律、行政法规强制性规定的决议才会被认定为无效，未在法定期间内提起撤销之诉的，决议将持续产生法律效力。