谢妹律师 广州某素化妆品有限公司、广州某日化妆品科技有限公司买卖合同纠纷一审判决书

律师观点分析

案情简介：

2015年6月10日，某日公司与某素公司签订《委托加工合同（2015）》，约定某素公司委托某日公司加工生产活力源品牌全系列产品。加工产品目录或加工合作价格作为合同附件；合同有效期3年，从2015年6月1日至2018年5月31日；某素公司以书面、传真等形式向某日公司提供生产定货单，明确订单数量、加工金额、交货时间等，某日公司如有异议，1个工作日内提出异议，否则视为同意；某日公司按确认的定单提供产品，按实际交货数计款。第四条约定：首次合作付5万元预付款，当月货款次月30日前结清，每月15日核对上月加工费用；本合同若无特别说明均以银行转账方式汇款，某日公司应向某素公司出具收款证明。第五条约定：某日公司应严格按照国家卫生执行标准生产，合同附件提供的产品应满足国家卫生及质量标准及有关法律法规，出现质量问题全部由某日公司承担；产品在生产有效期内存在质量问题（如水油分离、变质、产品内出现杂物等），由某日公司负责；如因质量问题出现纠纷，经广州市质量技术监督局检验确定属于某素公司责任由某素公司负责，属某日公司责任由某日公司负责，在销售过程中损坏或超过保质期或滞销或保管不善造成内容物污染变质的产品，某日公司不负责。第六条约定，某素公司负责采购加工产品所需全部包装材料等。第七条约定，某日公司按某素公司所确认的产品样板生产，颜色、稠度、气味允许误差正负2%，误差超过导致质量问题，由某日公司负责；某素公司外购原料在某日公司进行分装出现质量问题，某日公司不承担质量责任等。第十二条约定，某素公司未能在约定时间支付结算款（因某日公司原因延期、暂停支付除外），每逾期一天，魔某公司应承担未付结算款1%违约金，并继续履行本合同。

2015年6月至2017年6月，某日公司和某素公司之间发生货款额总计4621879元（某日公司认为是4621879.01元，某素公司认为是4621878.71元，一审法院核实为4621879元）。双方对已付款金额存在争议，某日公司认为某素公司已付款金额为4174034.43元，尚欠447844.58元未付。某素公司认为已付款金额为4565898.43元，尚欠55980.28元未付。

双方争议的付款款项为：

1.2016年8月17日50000元、2016年8月18日50000元和41864元，由某素公司财务郭某通过手机银行支付给张子杭，某日公司认为不是货款。

2.2017年1月1日50000元，没有银行流水，某素公司认为该笔金额包含在某日公司于2017年1月4日出具的金额为150150元的收据中，对应2016年10月的货款150150元。（某素公司提供的QQ邮箱聊天记录中，某素公司工作人员于2017年1月3日称款已付，要求某日公司方将收据寄过去；某日公司工作人员称10月份没有付清只给了50000元；某素公司方核实后又问余款收到没有，请马上开收据；某日公司方于2017年1月4日称收据今天寄出。）

3.2017年2月24日50000元郭某手机银行支付给张子杭；2017年3月1日50000元，没有银行流水，某素公司认为该两笔金额包含在耀日公司于2017年3月14日出具的金额为175189.8元的收据中，对应2016年11月的货款175189.8元。（某素公司提供的QQ邮箱聊天记录中，2017年2月27日某日公司方问某素公司方汇了5万还是10万？某素公司方称5万元。2017年3月1日某素公司方称该日已支付5万元，2017年3月2日某素公司方称“11月份货款已付清”，某日公司方称“好的”。）

4.2017年8月7日某日公司向某素公司开具的10万元收据，某素公司没有提供银行流水。（某素公司提供的QQ邮箱聊天记录中，2017年7月31日某日公司方要求某素公司退押金10万元，同日某素公司方称已经付了；2017年8月3日某素公司方要求某日公司方将收据寄过来，某日公司方2017年8月7日称该日寄收据；某日公司提交的其工作人员与**的微信聊天记录中也记载了2017年7月31日某素公司支付了10万元，并且将转账凭证通过微信发送给某日公司方。）

某素公司提供的QQ邮箱聊天记录中，2017年8月29日，某素公司方问某日公司方“上次转给你们的货款时多少钱，是不是还差最后的10万没有付款？”某日公司方称“差押金10万和6月份货款”。

某素公司认为存在质量问题的产品为“日滋夜养面膜（变脸面膜）”和“亮肤养颜蚕丝面膜”，但对应货款的具体金额无法确定，并表示不在本案中主张该部分产品对应货款予以扣除和赔偿，某素公司另案起诉某日公司。

另查，某素公司最后下订单时间为2017年6月9日，之后没有再下订单。

律师点评：本案为买卖合同纠纷，双方主要争议的问题是：1.某素公司欠某日公司货款的金额？2.某素公司应否支付所欠货款给某日公司？3.某素公司应否赔偿某日公司半成品原料损失？4.某素公司应否向某日公司支付违约金。

一、关于双方争议的以下几笔款项的认定问题：

1.2016年8月17日50000元、2016年8月18日50000元和41864元，由某素公司财务郭某通过手机银行支付给张某某。某日公司认为不是货款，是某日公司为某素公司垫付的包材款。律师认为，一是根据某日公司已确认的付款情况来看，郭某曾通过自己账户支付过货款给某日公司；二是双方各月产生的费用均有对账，若某日公司垫付了包材款理应在对账单中注明；三是《委托加工合同》第六条约定某素公司负责采购全部包装材料，即使某日公司支付了一部分包材款，也不能证明郭某支付的款项与该笔包材款的关联性，故郭某支付款项在没有其他证据推翻的情况下应认定为货款较为合理，至于某日公司称垫付的包材款不属于货款，某日公司可另行主张权利。

2.某素公司称2017年1月1日支付的50000元，没有银行流水。某素公司认为该笔金额包含在某日公司于2017年1月4日出具的金额为150150元的收据中，对应2016年10月的货款150150元。一审法院认为，虽然该笔款项某素公司没有提供转账凭证等证据，但某日公司出具的收据金额与应付款项完全一致，结合某素公司提供的QQ邮箱聊天记录的记载内容，某素公司工作人员于2017年1月3日称款已付，要求某日公司方将收据寄过去，某日公司称10月份货款没有付清，只支付了50000元，某素公司核实后又问某日公司方余款收到没有，请马上开收据，某日公司方于2017年1月4日称收据该日寄出。由此可见，某日公司是在某素公司支付了10月份货款后才开具的收据，故一审法院确认该笔50000元货款某素公司已经支付给某日公司。

3.2017年2月24日50000元，由郭某手机银行支付给张某某；2017年3月1日支付50000元，没有银行流水。某素公司认为该两笔金额包含在某日公司于2017年3月14日出具的金额为175189.8元的收据中，对应2016年11月的货款175189.8元。某日公司称2017年2月24日郭某手机支付的50000元为包材款，一审法院认为，应视为货款，理由同上；结合某素公司提供的QQ邮箱聊天记录的记载，2017年2月27日某日公司方问某素公司方汇了5万还是10万？某素公司方称5万元。2017年3月1日某素公司方称该日已支付5万元，2017年3月2日某素公司方称11月份货款已付清，某日公司方回复“好的”，可见11月货款确已付清；并且某日公司提交一审法院的《广州某素公司及**个人给张某某银行转账统计表》中某日公司曾自认2017年3月1日收到5万元货款，故法院确认上述两笔款项为某素公司支付给某日公司的货款。

4.2017年8月7日某日公司向某素公司开具的10万元收据，魔素公司没有提供银行流水。法院认为，结合某素公司提供的QQ邮箱聊天记录记载，2017年7月31日，某日公司方曾向某素公司方提出支付押金10万元，某素公司方称付了，某日公司方表示将收据寄给某素公司。某日公司提交的**的微信聊天记录中也记载了2017年7月31日某素公司支付了10万元，并且将转账凭证通过微信发送给某日公司方，某日公司收到后称还有10万元押金和6月份货款未付。

综上，法院确认某素公司已支付款项为4565898.43元，某素公司欠某日公司货款为55980.57元（4621879元-4565898.43元）。

建议：公司间的往来交易建议严格按合同约定进行操作，保留相关的交易凭证、转账凭证。