朱翎轩律师
律师观点分析
案情简介：一次股权转让引发的“追债”风波
201*年3月，c先生与朋友合伙筹备设立一家健身公司，以个人名义与某商贸公司签订了为期五年的《商铺租赁合同》，承租位于某大厦约2800平方米的场地用于经营健身房。
同年7月，健身公司正式注册成立。此后三年多时间里，c先生一直以个人账户向房东支付租金。2022年5月，c先生将公司股权全部转让给新的经营团队，由b女士、a先生接手公司，并在同年7月完成了工商变更登记。
然而，2022年7月31日前，公司累计拖欠租金15万元。新接手公司的b女士向房东出具了欠条，承诺于2023年5月31日前清偿欠款，a先生作为担保人签字确认。此后，b女士又以公司名义与房东重新签订了2022年8月至2025年7月的租赁合同，并实际经营至合同期满。
2023年12月，健身公司办理注销登记。2025年11月，房东将原股东c先生及另一位原股东c2先生（两人同姓）连同新股东b女士、a先生一并告上法庭，要求原股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任——涉案金额高达15万余元。
面对突如其来的诉讼，c先生等两位原股东委托镇江朱翎轩律师团队代理此案。
办案经过：镇江朱翎轩律师三大辩护策略环环相扣
策略一：精准定性，15万元债务到底是个人债务还是公司债务
庭审中，原告主张：15万元租金系健身公司所欠债务，原股东转让股权时未实缴出资，应对公司债务承担补充赔偿责任。
镇江朱翎轩律师首先梳理了完整的证据链条，明确指出：
第一，2018年3月的租赁合同系c先生以个人名义签订，并非以公司名义。
第二，2018年3月至2022年5月期间，全部租金均由c先生个人账户支付给房东个人账户，公司从未以自己的名义履行过该合同。
第三，2022年7月股权转让后，b女士代表公司重新签订了租赁合同，此前欠付的15万元租金由b女士以个人名义出具欠条，并由a先生以个人名义提供担保。
据此，镇江朱翎轩律师提出核心观点：15万元租金应认定为原股东c先生的个人债务，后经债务承担转移至新股东b女士名下，而非健身公司的债务。既然不是公司债务，原股东自然无需承担任何补充赔偿责任。
策略二：法律适用阻击，新公司法不能溯及既往
退一步讲，即便15万元被认定为公司债务，镇江朱翎轩律师也准备了第二道防线。
原告主张适用2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第一款——股东转让未届出资期限股权的，由受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
镇江朱翎轩律师精准指出：c先生的股权转让发生在2022年7月21日，而新公司法于2024年7月1日才正式施行。法不溯及既往，2024年7月1日之前发生的未届出资期限的股权转让行为，不能直接适用新公司法第八十八条第一款。
策略三：主观恶意阻击，股权转让系正常商业行为，无逃债恶意
镇江朱翎轩律师进一步论证：即便按照新公司法的精神来审查，c先生的股权转让也不构成恶意逃债。理由有三：
其一，转让价格公允。c先生将公司100%股权以5000元价格转让给b女士，同时移交全部健身器械及会员资源，转让价格与当时的经营状况相匹配。
其二，新股东具备履约能力。受让方b女士接手后，实际经营公司直至2025年7月，为期三年的租赁合同正常履行完毕，仅欠付3万余元租金及水费，不存在明显缺乏出资缴纳能力的情形。
其三，转让行为无逃债恶意。c先生在转让股权后主动告知房东对接主体的变更，房东也与新股东重新签订了租赁合同，充分证明这是一次正常的商业转让行为，而非逃避债务。
案件结果：原股东全面免责，镇江朱翎轩律师为客户挽回15万余元损失
法院经审理，完全采纳了镇江朱翎轩律师的辩护意见，判决：
一、c先生等两位原股东不承担任何赔偿责任。
二、15万元租金由b女士个人承担，a先生（保证人）因超过保证期间而免责。
三、2025年1月至7月的租金及水费共38116元，由新股东b女士、a先生承担。
至此，镇江朱翎轩律师成功为委托人免除了15万余元的补充赔偿责任，全面维护了当事人的合法权益。
律师观点：镇江朱翎轩律师三大新颖辩护思路总结
观点一：股权转让中的债务承担，“债务承担主体”的认定是核心
镇江朱翎轩律师指出，在处理公司原股东是否应对公司历史债务承担责任的问题时，首先要厘清该债务究竟是公司债务还是原股东个人债务。
本案中，租赁合同虽用于公司经营，但签约主体为c先生个人、付款主体为c先生个人、欠款确认由b女士个人完成，完整的证据链条表明，该15万元租金自始至终未进入公司债务体系，而是作为个人债务通过债务承担的方式转移给了新股东。
这一精准定性从根本上切断了原告向原股东追索的权利基础，是本案胜诉的关键所在。
观点二：新公司法第八十八条第一款不溯及既往
镇江朱翎轩律师特别强调，2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第一款属于实质性的新规，对2024年7月1日之前发生的股权转让行为不具有溯及力。
这一观点对大量存量股权转让案件具有重要指导意义——不能因为新法加重了原股东的责任，就要求原股东对多年前的转让行为承担未曾预见的法律后果。法治的基本原则是“法不溯及既往”，镇江朱翎轩律师正是抓住了这一根本原则，成功阻断了原告的法律适用路径。
观点三：认定“恶意转让”须有充分证据，不能仅以“未实缴出资”为由归责
镇江朱翎轩律师还指出，即便适用新公司法，也不能仅以“股权转让时出资未届期”这一客观事实，就推定原股东具有逃避出资义务的恶意。
是否构成恶意逃债，应综合考量转让价格是否公允、受让方是否具备履约能力、转让行为是否为正常商业安排、转让后是否及时告知债权人等多重因素。只有存在充分证据证明原股东具有逃避债务的主观恶意时，才能令其承担补充责任。