肖雅然律师
律师观点分析
一、案件基础案情
A公司与B公司于2018年2月签订《投资款及资金占用费用收回协议》，约定B公司以项目房屋作价1.36亿元抵偿A公司的投资款及资金占用费，抵偿房屋由B公司统一销售，A公司支付销售服务费，最终结算实行多退少补。后A公司将其对B公司的抵债房款请求权转让给27位债权人，签订《还款协议》及房源移交明细表，指定房源抵偿A公司对债权人的债务。A公司向B公司出具了与《还款协议》金额一致的《收据》。
2023年8月，A公司起诉主张B公司未完全履行委托销售及付款义务，尚有售房余款约300万元未转交，要求B公司支付。B公司委托北京德恒（重庆）律师事务所肖雅然律师、刘建增律师代理一审、二审。
核心争议焦点：A公司是否已将案涉房款请求权转移给债权人，主体是否适格；A公司对B公司的债权是否已实现；本案是否构成重复起诉。
二、律师代理核心工作思路
（一）系统梳理请求权转移证据，论证原告主体不适格
代理律师全面梳理A公司与债权人签订的《还款协议》《控制房源移交明细表》、A公司出具的《收据》及债权人出具的《委托书》等证据，形成完整证据链，证明A公司与债权人签订协议并移交房源后，其对债权人的债务已视为清偿，案涉房款请求权已转移给债权人，A公司不再是适格原告。
（二）充分运用生效判决既判力，精准论证对方已自认债权实现
代理律师深入研读重庆市高级人民法院（2024）渝民再68号生效判决，该判决已认定A公司在另案起诉状中自认争议房屋销售款项实际抵偿债权金额已达9283万余元，超过双方约定的抵偿债权9206万余元。代理律师主张，该生效判决对A公司债权已实现的事实具有既判力，A公司无权就同一款项再次主张。
（三）以对方自认驳斥其诉请，构建“重复起诉+实体已履行”双重防线
代理律师一方面主张本案构成重复起诉，另一方面从实体上论证A公司委托B公司销售房屋用以抵偿其对债权人债务的目的已实现，且无证据证明A公司与债权人之间仍有未结清债务，B公司无需再行支付。
（四）紧扣《收据》《还款协议》等书面文件，锁定债务消灭事实
代理律师逐一比对A公司出具的《收据》金额与《还款协议》金额，证明A公司已确认收到相应款项，债权债务关系已消灭，其再行主张款项缺乏事实依据。
三、判决结果
一审法院认定，生效判决已确认A公司认可的抵偿债权金额超过约定金额，A公司未举证证明B公司存在未按约支付款项的情形，判决驳回A公司的全部诉讼请求。A公司上诉后，二审法院认为A公司在另案中已自认款项支付完毕，且未提交新证据推翻自认，判决驳回上诉，维持原判。B公司成功避免约300万元损失。
四、代理亮点
（一）精准运用生效判决既判力，以“一事不再理”筑牢防线
肖雅然律师准确识别对方诉请已被生效判决涵盖，以既判力规则阻断对方重复诉讼，取得程序上的决定性优势。
（二）以对方自认构建核心抗辩，化被动为主动
充分利用A公司在另案起诉状中的自认内容，证明其已认可债权实现，有效驳斥其在本案中的相反主张。
（三）系统梳理书面证据链，形成闭环抗辩体系
通过《收据》《还款协议》《委托书》等证据的相互印证，清晰呈现请求权转移及债务消灭的完整脉络，使法院全面采纳抗辩意见。