肖雅然律师
律师观点分析
一、案件基础案情
A某与B某于2023年8月6日签订《代持股协议书》，约定A某委托B某代为持有B某在某科技公司中占公司总股本0.1%的股权，对应出资额为100万元。协议约定A某获得因代持股权而产生的收益，包括利润、现金分红等，由A某按实际出资比例享有。同日，A某向B某转账30万元投资款。B某收到款项后，随即向其配偶谢某转账5万元、向案外人陈某转账20万元、向其本人另一账户转账5万元。
合同履行期间，A某发现B某未将投资款实缴至目标公司用于生产经营，目标公司2022年至2024年连续三年在税务机关作零申报，且B某在收到投资款当日即将款项分散转移用于个人消费、还贷等用途。A某遂向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求解除《代持股协议书》、返还投资款30万元及资金占用利息，并要求B某配偶谢某承担共同清偿责任。
本案核心争议焦点包括两个层面：一是A某是否有权解除《代持股协议书》并要求返还投资款；二是案涉债务是否构成B某与谢某的夫妻共同债务。案件涉及代持股协议解除条件认定、投资款用途审查、夫妻共同债务认定标准等法律问题。北京德恒（重庆）律师事务所肖雅然律师律师接受A某委托，全程代理本案一审、二审诉讼。
二、律师代理核心工作思路
（一）精准论证代持股协议解除权，筑牢胜诉法律基础
本案中，被告B某以A某仅支付30万元、未足额履行100万元出资义务构成根本违约为由进行抗辩。代理律师深入研究《民法典》第五百六十三条关于合同法定解除的规定，准确论证了B某未将投资款实缴至目标公司或用于公司生产经营的行为已构成违约，致使合同目的无法实现。代理律师指出：案涉协议约定A某的权利为获取目标公司生产经营所产生的利润、现金分红等收益，而目标公司章程明确约定股东“按照实缴的出资比例分取红利”；B某收到投资款后未将款项转入公司账户实缴出资，亦未用于公司生产经营，而是用于提前还款、生活消费等与生产经营无关的事项，明显与合同目的相悖。同时，代理律师主张A某既享有委托合同的任意解除权，亦具备法定解除权，依法有权解除协议并要求返还投资款。
（二）全面梳理资金流向，以完整证据链锁定违约事实
代理律师系统梳理了B某收款后当日及后续的资金流转全过程：B某收款当日即向谢某转账5万元、向陈某转账20万元、向本人另一账户转账5万元；其中转入本人另一账户的5万元在当日即全部用于购买虚拟商品、提前还款等消费支出；转入陈某账户的20万元中，陈某陆续将10万元转回B某账户，B某收款后全部用于日常生活消费支出。代理律师向二审法院申请调取并提交了B某及陈某的银行账户流水，完整还原了投资款被用于个人消费、还贷等非生产经营用途的事实，形成了闭合的证据链。
（三）精准界定夫妻共同债务范围，实现部分改判
针对一审法院将30万元全部认定为夫妻共同债务的判决，代理律师在二审中并未简单坚持全部认定，而是依据《民法典》第一千零六十四条关于夫妻共同债务认定的规定，对30万元款项逐笔进行精细化分析论证。代理律师主张：B某向谢某转账的5万元及B某本人账户消费的15.5万元（含B某本人账户5万元及陈某转回B某的10.5万元中的9.5万元）共计20.5万元，因资金最终用于夫妻共同生活消费，应认定为夫妻共同债务；但陈某账户中留存及转至陈某本人另一账户的9.5万元（含陈某账户留存的10万元中未转回B某的部分及B某向广告公司支付的0.5万元），因无证据证明用于夫妻共同生活或共同生产经营，不应认定为夫妻共同债务。代理律师以精确到每笔款项的精细化代理方式，既维护了委托人的合法权益，又体现了对法律规则的严格遵守。
（四）充分运用二审新证据，以子之矛攻子之盾
代理律师在二审中申请调取并提交了B某及陈某的银行账户流水等关键证据，证明B某收到投资款后即将款项用于个人消费、提前还贷等与公司生产经营无关的事项。这些新证据从根本上动摇了B某“已将款项用于公司经营”的抗辩基础，成为二审改判的关键突破口。
三、本案代理优势与办案亮点
（一）精准锁定代持股协议解除的法律依据，成功论证合同目的不能实现
本案中，代理律师准确把握代持股协议的法律性质，从合同目的出发，论证了B某未将投资款用于公司生产经营的行为已构成根本违约。代理律师准确援引《民法典》第五百六十三条关于法定解除的规定，并结合目标公司章程关于“按照实缴的出资比例分取红利”的约定，从合同约定与法律规定的双重维度论证了合同目的无法实现。同时，代理律师还主张A某作为委托人享有委托合同的任意解除权，形成了“法定解除权+任意解除权”的双重权利基础。
（二）以精细化资金流向分析，实现夫妻共同债务的精准界定
本案最大的亮点在于代理律师对30万元投资款逐笔追踪、逐笔分析的精细化代理方式。代理律师并未简单主张全部款项均为夫妻共同债务，而是依据《民法典》第一千零六十四条的规定，对每一笔资金的流向和用途进行精准分析。这种“逐笔追踪、分类定性”的代理策略，既充分维护了委托人的合法权益，又严格遵循了夫妻共同债务认定的法律标准，赢得了二审法院的全面采纳。
（三）充分运用二审新证据，以完整证据链击破对方抗辩
代理律师在二审中申请调取并提交了B某及案外人陈某的银行账户流水等关键证据，完整还原了投资款被用于个人消费、提前还贷等非生产经营用途的事实。这些证据从根本上动摇了B某“已将款项用于公司经营”的抗辩，成为二审维持合同解除判决的关键支撑。