梁刚律师
律师观点分析
一、案件核心
本案系一起建设工程分包合同纠纷，涉案标的额299万余元，核心争议在于实际施工人能否突破合同相对性，向非合同签约方的总承包企业主张工程款连带责任。案件历经一审、二审败诉，梁刚律师在再审阶段临危受命，精准识别原审代理策略的根本性错误——将论证重点放在“公司人格混同”这一高度盖然性标准上，转而以“合同共同履行主体”为核心代理思路，成功说服江苏省高级人民法院撤销原判，改判某大型建筑集团对挂靠人的付款义务承担连带责任。这一逆转不仅为客户挽回了近300万元的经济损失，更确立了实际施工人向工程参与主体主张权利的新的裁判思路。
二、案情简介
2014年，海安某商业广场项目启动。总承包方某建设公司将项目劳务部分分包，实际施工人施某承接了4标段及3号楼木工工程。工程竣工后，挂靠人金某尚欠施某工程款299万余元。
项目的承接过程颇为复杂：2014年10月，某建筑集团以自身名义参与投标并中标，但因不具备劳务资质未能签约。仅13天后，该集团旗下某劳务公司与总承包方签订了劳务分包合同。施某与金某签订施工协议时，协议上甚至加盖了劳务公司项目部的公章。施工期间，建筑集团多次向金某直接支付款项，并在农民工工资清欠协调会上派员参与，还曾出具书面承诺函表示“愿承担相关损失”。
然而当施某起诉追讨欠款时，一审、二审法院均以“合同相对性”和“人格混同证据不足”为由，判决仅由金某和劳务公司承担责任，驳回了对建筑集团的诉请。施某拿着胜诉判决却面临执行困境——金某名下无可供执行的财产，劳务公司也已资不抵债。
三、律师办案经过
施某找到梁刚律师时，案件已穷尽一审二审程序，摆在面前的只有申请再审这一条路。梁刚律师仔细研读了近千页的卷宗材料后，敏锐地发现了原审败诉的症结所在：原代理律师将全部火力集中在“证明建筑集团与劳务公司人格混同”上，而公司法上的人格混同认定标准极为严格——需要证明人员、财务、业务三方面的持续严重混同，举证难度极高。
梁刚律师果断调整了诉讼策略，放弃了举证难度极大的“人格混同”路径，转而从合同履行的事实层面切入，主张建筑集团与劳务公司在案涉工程的承接和履行过程中“对外具有一致性”，应认定为“合同共同履行主体”。
在再审庭审中，梁刚律师向法庭呈现了完整的事实链条：
第一，建筑集团委托金某作为代理人参与投标并中标，是工程的实际承接方；
第二，因资质障碍临时改用劳务公司签约，但建筑集团出具书面承诺函，明确表示“建议用我集团旗下的劳务公司签订合同”、“愿承担相关损失”；
第三，施工期间建筑集团多次直接向金某支付工程款；
第四，农民工工资纠纷爆发后，建筑集团派员参与政府清欠办协调会议。
梁刚律师据此主张：在案涉工程上，建筑集团与劳务公司就是一个整体，不能因合同盖章主体的形式而免除建筑集团的责任。
四、裁判结果
江苏省高级人民法院全面采纳了梁刚律师的代理意见，在再审判决中明确指出：“在案涉分包合同履行过程中，建筑集团、劳务公司均多次向金某支付款项，且参与农民工工资问题协调，故建筑集团和劳务公司在案涉工程承接及案涉合同的履行上与金某对外具有一致性，系案涉分包合同共同履行主体，均应对该分包合同所欠工程款承担连带责任。”
法院最终判决：撤销一审、二审判决，改判金某支付施某工程款299万余元及利息，劳务公司与建筑集团对上述给付义务承担连带责任。
五、案例启发
本案的逆转具有重要的实务借鉴意义：
第一，诉讼策略的选择至关重要——原审律师选择了“人格混同”这一举证标准极高的路径，而梁刚律师将其调整为“合同共同履行主体”的事实论证路径，避开了公司法上人格否认的高门槛；
第二，在挂靠、转包盛行的建筑行业，实际施工人要向非合同方主张权利，关键在于收集该主体实际参与投标、付款、管理、协调等履约行为的证据，而非机械地论证法人人格混同；
第三，再审程序虽为“最后的救济”，但只要找准原审的法律适用错误，仍有翻盘的可能。
【律师价值】
梁刚律师执业十八年来，始终专注于建设工程与合同纠纷领域的疑难复杂案件，善于在纷繁复杂的证据中抽丝剥茧、精准定位法律争点。本案的再审逆转，不仅为客户挽回了近300万元的经济损失，更印证了“选对律师、定准策略”在重大民商事诉讼中的决定性意义。如您正面临建设工程合同纠纷、工程款追讨等法律困扰，欢迎联系梁刚律师，我们将以专业的法律素养和丰富的实战经验，为您提供最优的争议解决方案。