郭之晞律师
本文回答的核心问题： 1. 2018年娃哈哈职工持股会股权回购为什么在2025年变成纠纷？ 2. 从法律角度看，员工主张"强制性回购+价格不合理"有多大胜算？ 3. 职工持股会名存实亡后，股权如何处置？有哪些可行路径？
阅读时间约 7 分钟 | 作者：郭之晞律师
一、2025年的旧账新算
2025年8月27日，宗某2接受《财经》杂志专访，正面回应了两件事：家族遗产之争，以及职工持股会的股权纠纷。
很多人以为这是宗某2上任后搞的动作。其实不是。这件事的根，在2018年。
二、2018年回购：当时"办得挺规范"，法律风险已埋下
职工持股会本来是个好东西：员工分享企业发展的红利，在股权结构里还能平衡国资和宗某1的股份。
但问题是分配机制太平均——干多干少拿得差不多，老员工靠资历拿钱，新人再努力也上不去。
宗某1觉得这样不行。2018年搞了一次大动作：
员工原始股价1元
回购时加2元溢价，3倍价格收回
回购后员工股权全部转为"干股"——只有分红权，没有表决权
从流程上看，办得挺规范：协议、录像、转账凭证都有。但两个问题埋下了：
价格是否合理？ 娃哈哈当时体量那么大，3倍回购价很多员工内心觉得不值。
到底自不自愿？ 宗某1威望那么大，当时谁敢说"不"？很多人是敢怒不敢言。
三、为什么在宗某1去世后爆发
2018年时员工嘴上没说，心里有疙瘩。宗某1在，没人敢闹。他一去世，矛盾全冒出来了。
五十多个老员工站出来，主张：当年的回购是"强制性"的，价格太低，侵犯了权益。
同时，宗某2上台后推动改革——分红不再按资历分，而是按岗位、绩效、贡献来分。老员工觉得"吃老本"的日子没了。
这是典型的"旧账 + 新矛盾"一起爆发。
四、从法律角度的三个关键点
程序上：协议、录像、转账凭证都有，形式上没有硬伤。员工要推翻，就得举证证明是"被迫"签署的，举证难度很高。
价格上：是否合理是员工能打的主要突破口。要看2018年娃哈哈真实的估值——如果当时的公允价值远高于3元/股，法院可能认为"显失公平"。
归属问题：职工持股会已经名存实亡。理论上回购后职工持股会应该注销，但宗某1没有这么干——他选择了折中：持股会表面还在，实际股权集中到宗某2名下（相当于代持）。结果就是问题被拖到了今天。
五、三种可能的解决路径
这不是简单的劳资纠纷。它涉及制度遗留+代际交接的双重叠加，更涉及混合所有制改制的历史背景、职工持股会与现行法规的冲突、以及只有宗某2一人是否还符合职工持股会的成立条件。
路径一：与国资摊开来沟通。 职工持股会所持股权属于什么性质？如果回购已完成但未注销，股权实质归属谁？这需要与国资股东（杭州上城区文商旅）摊开来谈。
路径二：减资退股。 职工持股会股权已全部回购→通过减资方式直接取消职工持股会的股东身份。表决程序上需要国资股东同意。
路径三：改造为动态激励池。 保留职工持股会平台，但调整激励方式——离职和退休员工不再享有，公司回购后分配给现职员工。实现"能进能出"的动态股权激励，让持股会真正成为激励工具而非福利包袱。
无论如何，不应该由一人以"职工持股会"的名义愚弄大股东和员工。
六、深层启示
娃哈哈职工持股会纠纷表面上是员工和宗某2的矛盾，背后折射的是：
家族企业代际传承的复杂性——上一辈的制度安排，下一辈必须面对
员工持股制度的两面性——设计得当是激励工具，设计不当是定时炸弹
混合所有制中"国资"和"民营"之间的微妙平衡——任何重大变动都涉及多方博弈
宗某1留下的不只是一个饮料帝国，也是一道多维度交叉的难题。
本文基于公开报道分析，不构成针对具体事项的法律意见。
【作者简介】
郭之晞，中国政法大学经济法硕士，北京天驰君泰（太原）律师事务所合伙人，常驻山西太原。专注公司法与公司治理、股权、投资并购、私募基金、资本市场、股份制改造与国有企业合规，2023—2025年为239家山西企业提供股份制改造专项法律服务。现任太原市律师协会金融专业委员会副主任、山西省法学会破产法学研究会理事、山西省股权交易中心专家讲师。