张宇波律师
律师观点分析
摘要
A公司通过司法拍卖从破产管理人手里买了债权，转让通知也发了，A公司以为稳操胜券？张律师接受债务方 b 公司的委托后，没有被动应诉，而是主动出击：先击破借贷合意，再截断债权转让，最后祭出抵销权反杀。二审法院驳回上诉、维持原判，委托人无需支付一分钱。
一、没借条没欠条，往来款硬充借款？律师一句话戳破
母公司给子公司转账，备注全是“往来款”或“代垫社保款”，子公司倒闭后这笔钱被破产管理人打包拍卖。新买家拿着转账记录起诉说“这是借款，必须还”，乍一看好像有道理？张宇波律师接手案件后，第一反应是：钱是转了，但谁说转账就等于借款？
他花了一个周末把38笔转账记录逐一核对：2017年到2020年间，江苏C累计向西藏B公司转账3,121,123.78元，摘要清一色标注“往来款”，没有一笔写过“借款”二字。这还不够——审计报告写的是“关联方应收应付款项”，《企业询证函》备注的是“其他应付款”，没有一份文件能证明双方有过“借钱还钱”的合意。
庭审中，张宇波律师直接引用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条：出借人起诉，必须提供借据、收据、欠条等债权凭证。言下之意：连张借条都没有，凭什么说是借款？A公司辩称“西藏B公司没有否认债务”，张宇波律师当即反驳——被告不否认只能说明存在资金往来，不等于认可借贷关系成立。这就好比张三给李四转了钱，不写借条就是借款？法律没那么随意。
二、债权转让协议开庭前才补？律师质疑引爆诚信危机
一审败诉后，A公司上诉时终于拿出一份《债权转让协议》，落款日期竟然和一审起诉时间一模一样。这让人怎么想？
张宇波律师没有放过这个细节。他在二审庭审中直指要害：一审时，A公司说自己依法受让了债权，却拿不出任何转让协议，只有一张连日期都没有的《债权转让通知书》。一审法官已经认定这是“孤证”，驳回了全部诉请。现在到了二审，突然冒出一份协议，还是许苗苗（债权转出方）和A公司（债权受让方）签的——而许苗苗恰恰是A公司的法定代表人。左手倒右手，利益高度关联，真实性怎么保证？
更关键的是，张宇波律师指出：二审提交这份协议，但A公司没有合理解释为何一审不提交。按照证据规则，无正当理由二审才提交的证据，法院本就不应采信。虽然合议庭最终出于审慎核实了协议真实性，但张宇波律师已经通过交叉询问让合议庭意识到：这份协议对借贷合意的证明力有限，债权转让成立与否，改变不了本案缺乏借贷基础事实的根本缺陷。
三、母公司欠子公司1000万出资款，抵销权一招反杀
即便债权转让有效，钱就一定得还吗？张宇波律师亮出最后一张牌——抵销权。
西藏B公司的注册资本是1000万元，而母公司江苏C实缴出资一分钱都没有。江苏C破产时，西藏B公司向破产管理人申报了1000万元的债权，且已被破产管理人确认。这意味着什么？意味着西藏B公司对江苏C享有1000万元的到期债权。
《民法典》第五百六十八条写得明明白白：当事人互负债务，标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。江苏C欠西藏B公司1000万元出资款，西藏B公司欠江苏C300万往来款——两笔债务抵完之后，西藏B公司反而是债权人。A公司作为债权受让人，按照《民法典》第五百四十八条，债务人对抗原债权人的抗辩，同样可以向受让人主张。
庭审中，张宇波律师把这一逻辑讲得透彻：即便A公司受让的债权成立，也已经被西藏B公司合法行使抵销权消灭了。二审法院最终采纳了这一观点，在判决书中明确认定：“西藏B公司享有对江苏C公司1000万元的债权，且该债权已被破产程序所确认……有权依照上述法律规定行使抵销权，本院对此予以确认。”
四、判决结果
某中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费31,024.7元由A公司负担。委托人西藏B公司、中建材公司全面胜诉，无需承担任何支付义务。
张宇波律师，深耕经济合同、债权债务、建设工程等领域十余年，累计办理各类案件数百件，擅长从证据细节中发现突破口，以专业判断预判案件走向。如果您正面临债权债务纠纷，欢迎联系张宇波律师团队——专业，是最好的防线。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）